癲狂後的反思——美國《1933年證券法》
隨著1929年的那場股票大崩盤，一場前所未有的經濟危機席捲全球。整個美國處處瀰漫著恐懼、貧困與飢餓。清醒過來的人們發現，原本的法律體系漏洞重重，股票的發行人根本無法得到有效的監管。於是，股票市場的信息不對稱滋生了秘密，秘密滋生了欺詐和不信任。而如何對證券欺詐進行規制、保護公眾投資者和增強市場信心則成為羅斯福政府的重要課題。
一個群體性癲狂的「新時代」
許多抱著很多夢想而缺少預見的人把20世紀20年代這個難以置信的年代稱為「新時代」。
經歷了第二次工業革命的蛻變和「一戰」的洗禮後，20世紀20年代，美國工業的大爆發造就了社會的空前繁榮，股票市場更是牛氣衝天。股票的價格以驚人的速度飆升，普通證券的價格平均增長了三倍。交易所中人頭攢動，人們抱著發財幻想湧向紐約，一時間甚至還出現了股票短缺的現象。彼時的美國人已失去了理智，投機和貪婪將繁榮的泡沫越吹越大，直到1929年。
「它以一種超現實的緩慢步伐走來的——這個過程是如此的不緊不慢，以至於人們可能在這個過程中經歷相當長的一段時間後還無法察覺它的到來；而另一方面，人們也可能認為自己已經經歷並度過了這場崩潰，而事實上它卻剛剛開始」。約翰·布魯克斯
癲狂過後
在那一場股市大崩盤後，美國進入了大蕭條時代，清醒過來的人們將憤怒的目光投向了到華爾街。人們發現，各州寬嚴不同的「藍天法」根本無法有效的監管證券市場。賣空、洗盤、強制銷售，那些投資銀行、經紀人、發行人可以通過州際郵件交易輕鬆地逃避任何一個州的監管。在這樣的背景下，一部統一的美國聯邦《1933年證券法》誕生了。
證券法的淵源
80年代以前的英國雖然沒有專門的證券法，但卻是證券規製法律的源頭地。英國1844 年的《合股公司法》不僅確立了註冊登記制度，而且推出了強制披露原則。《1900年英國公司法》將證券發行之披露制度定型化，並詳細地規定了招股說明書應當包含的內容。美國《1933年證券法》在借鑒各州「藍天法」的規制與法院實踐的同時，最主要的來源就是《1929年英國公司法》。
美國證券法的主要原則
在國會的一番唇槍舌劍與反覆的爭論之後，美國《1933年證券法》以羅斯福總統堅信的披露哲學為指導思想，確立了美國的證券發行制度——註冊制。
1、信息披露原則
任何證券的發行都必須向證券管理部門提交法律文本附錄，向投資者提供招股說明書，向公眾披露所有影響投資者決策的相關信息。
2、反欺詐原則
證券發行註冊說明書和招股說明書所披露的信息必須是完整而準確的真實信息，否則，監管部門可以對此證券簽髮禁令，投資者則可據此提出取消交易或者索賠，發行人也可能面臨刑事處罰的危險。
3、嚴厲的法律責任原則
在註冊說明書上籤署的每一個人都有可能面臨嚴厲的法律責任。
註冊登記制的核心條款——「禁止搶跑」
作為羅斯福信仰披露哲學下的選擇，《1933年證券法》捨棄實質審核制度而選擇了註冊登記制度。在註冊制下證券發行審核機構只對註冊文件進行形式審查，不進行實質判斷。以招股說明書為核心，它要求發行證券的公司提供關於證券發行本身以及同證券發行有關的一切信息。
為了保障證券市場的公平，維護投資者利益，證券法設立了重大信息披露與禁止欺詐兩大目標。而第5條是整部法律的基石，整部法律都是以它為平衡點展開。禁止性規範確立了美國證券發行的註冊登記制度，並將證券發行註冊登記劃分為三個階段，註冊登記之前、等待期和註冊登記生效之後。每個時期都有相應的規定，否則違法。在註冊登記生效之前，禁止發行人和證券商從事任何證券的發售工作。
首先，所有證券的發行都必須以註冊登記說明書的形式向證券監管部門註冊登記，提供充分、準確的信息，並須經過 20 天的冷靜期，使潛在投資公眾知曉該證券發行；其次，承銷商和交易商都必須向潛在投資者提供以註冊登記說明書為基礎的招股說明書。通過兩種方式，證券法可以保證投資公眾獲取做出合理投資決策所需要的信息。
一部長滿牙齒的法律
一部「不長牙齒」的法律是不具備約束性的，而《1933年證券法》的鋒利牙齒是通過完善的民事責任、行政責任和刑事責任制度來凸顯的。
在行政責任上，證券法設置了拒絕令、停止令、民事罰款和禁令四項行政上的處罰措施。無論是在註冊登記的哪一個階段，違法證券法規定都會有相應的措施。刑事責任上，故意違反證券法會面臨重罰與監禁。
相對而言，民事法律責任構成了保障美國證券法安全的核心。它基於普通法有關欺詐的基本法理和衡平法合同的撤銷原理，涉及到證券法的第11條、12條、13 條（訴訟時效的規定）、15條、17條（反欺詐的一般規定）和27 條（私人證券訴訟的規定）共6條之多。
其中，最為鋒利的第11條規定了虛假註冊要承擔最為嚴厲的民事法律責任，其目的就是為了保證投資者可以獲得充分而真實的信息。不僅是嚴厲的法律與損失的賠償，原被告當事人主體相當廣泛，包括發行人、承銷商和專家等各種涉及到註冊說明書的每一個當事人都被囊括在內，承擔連帶責任。所有參與主體需證明其盡到了盡責調查的義務。而關於盡責調查，美國證交會後來專門制定了176規則列舉是否構成盡責調查的八個因素。
《1933年證券法》把英國公司法上的披露制度運用在證券發行領域，從註冊程序及法律責任上對這一制度進行了完善。它較為成功地保護了廣大投資公眾，有效地規制了美國證券市場，為企業融資乃至整個社會的繁榮作出了巨大貢獻。它的成功也被很多國家模仿與借鑒。
雖然如此，美國《1933年證券法》並不是一部完美的法律。在內容上，它只規定了一級市場，對二級市場的交易行為並沒有進行規範。同時，對企業持續信息的披露的缺失很難反映投資者投資時發行人的狀況。不僅如此，這部法律的提法過於簡要，在實踐中給投資者與法院都帶來了很多困難。因此，美國國會後來又不斷頒發了很多法律不斷地完善它，逐漸形成了一整套完備的證券法律體系。
大白觀點
完備的證券法可以起到規範秩序，促進市場繁榮的目的。但是，再完美的信息披露規則都是建立在所有投資人都具備接收、分析、消化發行證券信息的能力，並以此做出理性的投資判斷這個假設之上。但事實上，證券市場上充滿了各種投機者和缺乏證券分析能力的人，這些非理性的投資者見風起勢，成為證券市場的不穩定因素。如何打擊證券市場的投機行為，促進理性投資依舊是證券法需要探討的問題。
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