馬雲要「拋棄」阿里巴巴！真相是……

來源丨澎湃新聞

作者丨楊鑫倢

阿里減少關鍵人物風險的努力，將在一年後完成。

10月1日，英國金融時報道稱，現年54歲的阿里巴巴（NYSE：BABA）創始人、董事局主席馬雲已悄悄放棄阿里巴巴可變利益實體（VIE）的所有權，而讓阿里合伙人或高管控制，象徵著他交出對這家創立19年科技巨人的掌控權。

據澎湃新聞記者了解，今年7月阿里巴巴向美國證券交易委員會披露的年報中，阿里巴巴在這份文件中宣布了一個重磅消息，即對VIE的架構進行了一次徹底「修補」，但這一信息被淹沒在了數據海洋里。

現年54歲的馬雲在今年9月10日宣布，一年後將辭去阿里巴巴（NYSE：BABA）董事局主席一職。

根據阿里年報披露的阿里巴巴集團股權結構，截至2018年1月18日，軟銀持有28.8%股權，為最大股東；Altaba（原美國雅虎）持股為14.8%，為第二大股東。阿里巴巴管理層持股9.5%。馬雲持股為6.4%。阿里巴巴集團副董事長蔡崇信持股為2.3%。

10月1日，阿里巴巴方面對澎湃新聞記者證實，阿里巴巴將VIE實體的股東由馬雲和謝世煌（編註：阿里巴巴聯合創始人之一、前僱員），調整為通過有限責任公司（LLC）和有限責任合夥（LLP）的形式控制，這些實體由阿里巴巴合伙人或阿里巴巴管理層成員通過有限合夥實體間接持有。

阿里方面解釋說，進行此項調整，把相應股權交由合伙人持有，將保證阿里巴巴合伙人制度在公司治理中發揮作用，減少關鍵人員風險，提高VIE實體股權的穩定性。

所謂VIE結構，即可變利益實體(Variable Interest Entities)，也稱為「協議控制」。中國公司如果想要在海外上市並符合中國監管規定，就必須採用VIE結構。這種結構涉及建立兩個實體，分別位於中國和海外。中國的實體持有在中國開展業務所需的許可證和相關執照。另一個實體是一家離岸控股公司（通常選擇註冊在開曼群島等避稅天堂），海外投資者可以買進該離岸控股公司的股份。境外上市實體通過協議方式控制境內業務實體。阿里巴巴、百度都採用VIE架構上市。

今年7月的阿里巴巴年報披露，阿里巴巴5個重大可變利益實體中的4個（分別是淘寶（中國）軟體有限公司、浙江天貓技術有限公司、浙江阿里巴巴雲計算有限公司、杭州阿里巴巴廣告有限公司），絕大多數股份是被馬雲和謝世煌擁有。唯一例外的是控制優酷的方式，馬雲和謝世煌通過阿里風險資本有限公司控制優酷實體66.67%的股份，另外33.33%被阿里另外兩個員工持有。

分析人士稱，通觀阿里的VIE架構可以看出，馬雲和謝世煌是阿里巴巴這艘巨無霸的名義控制者，這也造成了阿里股權的一個深層隱患：關鍵人物風險。一旦兩人去世、離婚或者失蹤，他們的繼承者不一定就信守VIE的承諾。

年報還首次介紹了阿里VIE架構即將進行的改革：為了減少關鍵人物和繼承風險，這些VIE持股公司最終將被阿里巴巴的高級管理人員控制。

具體做法是兩層架構，這5家實體VIE公司將被一家中國投資持股公司控制，這家投資持股公司又被兩個有限合夥企業各控制50%的股份。阿里巴巴的合伙人或者高管們分別控制有限合夥企業。阿里目標在2019年完成這次VIE架構改革。

10月1日，阿里方面還表示，VIE實體結構的調整，不涉及阿里巴巴集團層面的股權調整，也不影響阿里巴巴合伙人機制，馬雲仍將擔任阿里巴巴合伙人並繼續在阿里巴巴合伙人機制中發揮重要影響力。

今年9月10日，馬雲宣布，將在一年後不再擔任阿里巴巴的董事局主席，將交由CEO張勇接任。

在不久前的阿里2018全球投資者大會上，蔡崇信向與會投資人闡釋了阿里合伙人制度的三大特徵：樹立道德標準，解決接班人問題，避免關鍵人物風險。

蔡崇信指出，合伙人制度可以解決公司選拔接班人和培養人才的難題。更重要的是，以集體決策避免少數關鍵人員變動給公司帶來的管理風險。他強調，在所有的重大決策時，阿里的合伙人都遵守 「一人一票」的平等決策機制。

據悉，阿里巴巴現有合伙人36人，女性合伙人達到12人，佔三分之一，其中還有兩位「80後」。有32位的司齡超過10年，同時合伙人團隊每年也會吸引新成員加入，每個人都持有公司的股權，這讓合伙人的財富和阿里巴巴集團的價值密切相關。

經濟金融專家余豐慧認為，阿里VIE結構改革所帶來的是實質性變化，凸顯馬雲的氣魄、膽識、勇氣與度量。當然，「保證阿里合伙人制度在公司治理中發揮作用」新體制也面臨考驗與挑戰，「主心骨」問題如何權衡就看阿里巴巴新體制的效果了。

來源 | 澎湃新聞 作者：楊鑫倢

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