雷軍、徐小平御用股權軍師告訴你，好的股權設計長什麼樣

最新 10-06

在中國創投圈，有一個人非常有意思。他不是創業者也不是投資人，但所有的創業者和投資人都離不開他。

他被稱為「企業家的福星」，也被評價為是最不像律師的律師。但他又把推動社會的「公平與正義」作為終身的信條。他還是徐小平和雷軍的御用律師。

張明若，中國天使投資領域最資深的法律專家，雷軍，徐小平的私人律師。

張明若

尚倫律師事務所創始合伙人 , 雷軍、徐小平等知名投資人的私人法律顧問 , 目前中國最資深的投資領域專業律師之一。

徐小平和雷軍「背後的男人」

全球首創「遞延投資權」條款

他在雷軍與徐小平背後，一手掌握股權秘密，親手幫助他們搭建這個商業帝國的人。

為了表示親昵與信任，雷軍曾經發微博稱：明若是我的律師，他在股權方面有很多思考和理解；徐小平則更為直接公開的稱他為「中國股權第一人——股權張」。

做股權律師，做到這個份上，在中國除開張明若我想不到第二個人選。

張明若進入律師這一行非常早，從他入行到今天已經超過了20年頭了。

2009年，已經在律師界混的風生水起的張明若離開原東家，創立了尚倫律師事務所；2010年雷軍成立了小米科技，2011年徐小平成立了真格基金。

可以說，就在差不多的時間段以內，張明若，雷軍，徐小平這三個人共同遇上了人生的一波大浪——互聯網！

自張明若的尚倫律師事務所創立之初，尚倫就開始涉足天使投資領域，律所很大一部分客戶來自於TMT行業。尚倫律所現主要有三個部門：資本市場部、知識產權部、公司部。這種部門設置基本涵蓋了TMT行業的絕大部分法律需求，讓張明若得以為一干互聯網創富者們保駕護航。

那是中國創投飛速發展的窗口期，小米藉助網路營銷與電商優勢一路乘風而起，而真格基金憑藉徐小平王強等人智慧與努力也開始逐漸嶄露頭角，張明若與尚倫律師事務所雖然隱身於後，但也親歷並受益於國家政策開放，風投水漲船高，互聯網+時代來臨，全民創業等等重大變革。

張明若做律師的這20年，正是中國商業社會成熟發展的20年，秉持專業立身的他，一直都是與最頂尖的商業精英並肩而行，雷軍、徐小平、王強、黎萬強、傅盛、薛蠻子、熊明華……這些如雷貫耳的名字在過往的20年里都牢牢與他綁定在了一起。

而憑藉與最精英的商業力量結合，張明若也獲得了巨大的回報，尚倫律師事務所也在短短的幾年時間內獲得了長足的發展，成為中國一線律師事務所，張律師也因此被視為企業家型的律師。

股權對於創業者的重要性是毋庸置疑的，但事實是：股權不是你想懂就能馬上懂的，尤其是中國目前的創業者群體中首次創業者佔了一個很高的比例，作為首次創業的初哥，在股權這種專業問題上遇到問題那是再正常不過的現象了。

作為雷軍，徐小平的私人律師，張明若經常要與雷系創業者及真格基金要投的企業主打交道，經常被詢問道有關股權的問題：

經驗少的喜歡問：

不上市是不是股權就沒有價值？

創業初期怎麼設立股權才有利於企業發展？

為什麼投資人出錢多，創始人卻能持大股？

我該不該進行股權激勵？

經驗豐富的則很多會問：

如果是乾股，退出有沒有保障？

簽署了回購條款，後期會有什麼樣的影響？

面臨諸多撲面而來的問題，張律師感覺到，儘管創業投資模式已經開花結果多年，面對複雜的股權，無論是創始人、員工還是一些投資人，依舊是一頭霧水。

畢竟，股權涉及多方面的專業知識，如果沒有經過專業人士的系統化梳理，將之簡化簡化再簡化，那麼創始人學習起來的成本是非常高昂的。

雖然，現在有越多越多的創業者意識到了股權的價值，但目前整個股權培訓行業內存在諸多亂象：由於公司、商業的先天屬性，一個良好的股權架構和運作過程往往沒有辦法公開。

在張明若看來，中國的大眾創業、萬眾創新已經在實際操作層面走在了法律的前面。這本身也是正常的，他本人非常希望能夠做這種不斷完善法條的推動者。

股權是有性格的

助有雄心者成大事

張明若認為決定企業生死存亡的關鍵因素就是制度，所以制度設計尤為重要，而企業制度包括管理制度和股權制度。管理制度已經是一個相對成熟的學科，有很多流派，創業者們可以向管理大師學習,更重要的是股權制度。

股權制度處理的是股東間的關係，比如股東是誰、股東間的關係以及股東間的分配比例，張明若說：「我對股權設計的理論體系只有六個字：分享、公平和控制。」張明若覺得這三者是道、法、術的層面，分享是股權設計的道。公平引申出股權等於價值貢獻，所以公平是分享的法，因為如何分享，要靠公平。控制是術的層面，其中包含兩點，企業的控制權和股東的收益權。

尚倫事務所的slogan 以及自己個人的座右銘是「助有雄心者成大事」，他覺得自己的三重身份，讓他成為能替股權設計做系統闡述的合適人選，「第一我是律師，懂法律；第二我自己也算是創業者，做了律師事務所；第三是我恰好又在一群成功企業家身邊，看他們是怎麼做的，而真正做股權設計的高手正是成功的企業家們。」

他進一步闡釋，股權設計怎麼設計好，這個問題其實沒有標準答案，所謂股權設計的個性就是一個企業必須有適合自己的制度。具體適合企業的設計取決於企業家本人的性格，延展一點就是人生觀和價值觀。

張明若覺得股權設計做得最成功的是雷軍的小米。它把該做對的都做對了，把可能犯的錯誤一個沒犯。而這種設計和雷軍個人的人生觀、價值觀有直接關聯。雷軍並不缺錢，他就是願意做更有意義的事，人因夢想而偉大。小米的股權結構、本身的戰略安排和雷總的人生觀有直接關聯。張明若希望通過這些成功的案例，吸取其中的智慧，告訴現在新的創業者們不用從一無所知、「裸奔」的狀態開始了，「你們可以有所準備了。」

張明若認為：這個市場上缺乏一個足夠權威的聲音來幫助大家正確認識股權！

因此，張明若律師決定為所有為股權而困惑的人打造一個有深度的股權系列課程。

驚心準備的課程（14期課程＋數十期專項音頻答疑）：可以讓那些經驗不足的創業者，迷惑的員工，不理解創業投資模式的投資人、傳統企業家，都能有機會學習國內最頂尖的股權思想和經驗。