華天科技投資南京集成電路先進封測產業基地項目剖析

來源：內容來自華信研究院 作者 王超，謝謝。

天水華天科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬在南京浦口經濟開發區投資建設南京集成電路先進封測產業基地項目。公司與南京浦口經濟開發區管理委員會經友好協商，於2018年7月6日簽訂南京集成電路先進封測產業基地項目《投資協議》。根據《公司章程》及公司《投資經營決策制度》有關規定，本次對外投資事項已經第五屆董事會第十五次會議審議通過，尚需股東大會審議通過。本次對外投資事項不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。公司或公司控股子公司將在南京浦口經濟開發區註冊成立全資或控股子公司，承接《投資協議》所規定公司的全部權利義務，實施《投資協議》約定的項目建設和運營。本項目所需土地尚未取得，後續需按照法律程序獲取建設用地，因此項目建設用地土地使用權的取得存在不確定性風險。

01 對外投資事項概述

（一）對外投資情況介紹

為進一步完善公司產業布局，滿足公司未來戰略發展需要，提高公司對客戶的服務能力和水平，並結合國內集成電路產業鏈企業區域分布，公司擬在南京投資新建集成電路先進封測產業基地項目（以下簡稱「項目」）。項目總投資80億元，分三期建設，主要進行存儲器、MEMS、人工智慧等集成電路產品的封裝測試。

（二）對外投資實施方式

公司擬在南京浦口經濟開發區註冊成立全資或控股項目公司（以下簡稱 「項目公司」），負責本項目的建設和運營。對外投資實施方式為：（1）公司首先與控股子公司華天科技（西安）有限公司共同出資在西安經濟技術開發區註冊成立投資控股公司，投資控股公司一期註冊資本 5 億元；（2）再由該投資控股公司出資在南京浦口經濟開發區註冊成立項目公司，項目公司一期註冊資本 5 億元。

02 協議對方基本情況

華天科技總部位於甘肅省天水市秦州區，是我國西部地區最大的集成電路封裝、測試基地和富有創新精神的現代化高新技術企業。根據拓墣產業研究院此前公布的2018年上半年全球前十大封測代工廠商排名顯示，中國封測三雄長電科技、天水華天、通富微電占前十大封測代工廠總營收比重來到26.9%，創下歷年新高，其中華天科技以6.79億美元的營收成為全球第六大、中國大二大封測代工企業。

浦口經濟開發區位於江蘇省南京市浦口區中部、南京市重點打造的江北新區核心區域，地處長三角及南京都市圈輻射中西部地區的門戶位置，南臨長江，北倚老山，濱江式布局，通過多條過江通道與南京主城緊緊相連。園區創辦於1992年6月，1993年12月被省政府批准為省級經濟開發區。2006年9月，浦口經濟開發區與2005年成立的三橋開發區進行資源整合。浦口經濟開發區積極圍繞江北新區「2+1」產業定位，重點打造智能製造（集成電路+智能終端）、高端交通裝備（新能源汽車和軌道交通）兩大主導產業和新材料（膜材料和半導體材料）一大特色產業。園區已聚集台積電晶圓製造、江蘇艾科、上汽集團橋林基地等一批行業知名企業，擁有江蘇省、南京市集成電路產業基地，軌道交通產業江蘇省特色產業集群、國家級南工大科技產業園等眾多特色發展平台。園區涉外企業30餘家，其中包括台積電（南京）有限公司、欣銓（南京）集成電路有限公司等。

03 《投資協議》主要內容

（一）項目投資

項目主要投資新建集成電路先進封測基地，從事包括引線框架類、基板類、晶圓級全系列集成電路產品封裝測試。

（1）投資金額：項目投資總額80億元；項目公司註冊資本25億元。

（2）註冊登記：乙方或乙方控股子公司於協議生效後2個月內在甲方轄區內註冊登記成立全資子公司或控股子公司，負責本項目的運營，並由項目公司按照國有土地招拍掛程序取得全部項目用地的國有土地使用權證。雙方確認，項目公司成立前，由乙方履行本協議之約定；項目公司成立後，由項目公司承繼乙方在本協議項下全部權利義務。

（二）項目用地

項目用地位於南京市浦口經濟開發區橋林園區，用地面積約500 畝。項目用地為工業出讓用地，以土地招拍掛流程取得，出讓期限50年。甲方根據項目建設計劃採取分期供地的模式為乙方提供所需可建設的工業用地，甲方承諾乙方在每期項目開工前獲得土地證；甲方向乙方提供土地達到 「九通一平」（「九通」均至紅線附近管井或周邊道路、環網櫃等，「一平」為場地自然標高平整至周邊道路標高）。

（三）項目建設

乙方項目分三期建設完成，全部項目計劃不晚於2028年12月31日建成運營。

（四）行政審批

乙方在項目建設過程中遵守規劃、土地、環保、安全生產、消防安全等法律法規。為保障項目順利開工建設，甲方同意給予乙方及項目公司土地供應、工商登記、項目立項、環評、安評、規劃及建設審批、融資及銀行貸款、人才引進及安置、稅費優惠、財政補貼等方面全方位支持。

（五）項目延續

乙方項目在南京市浦口經濟開發區連續生產運營不低於25年，期間，不將存量業務、主營增量業務、註冊登記地、稅收、統計、職工社保繳納地等遷出項目註冊地。

（六）其他條款

政府保留對本協議項下宗地的城市規劃調整權。在使用期限內地上建築物、附著物改建、翻新、重建或期限屆滿申請續期時，必須按屆時有效的規劃執行，並按屆時規定辦理有關用地手續。在任何一方對由於不可抗力造成的部分或全部不能履行本協議的情況不承擔責任，但應在條件允許下採取一切必要的補救措施以減少因不可抗力造成的損失。當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。遇有不可抗力的一方，應在48小時內將事件的情況以信件、電報、電傳、傳真等書面形式通知另一方，並且在事件發生後3日內，向另一方提交協議不能履行或部分不能履行或需要延期履行理由的報告。乙方必須按協議約定，按時支付土地費用。如果乙方不能按時支付土地費用，自土地費用滯納之日起，每日按遲延支付款項的萬分之一向甲方繳付違約金，延期付款超過60日的，甲方有權解除合同，收回土地使用權並可要求乙方賠償因違約造成的其他損失。除不可抗力或者政府、政府有關部門的行為造成動工開發遲延的之外，屬於以下情形的之一的，甲方有權收回土地，但應退還乙方已繳納的土地出讓金，在此過程中乙方產生的費用，均由乙方自行承擔，已建設施由乙方在規定時間內自行拆除。

(1)乙方按照本協議約定日期或甲方同意延建所另行約定日期動工開發建設，但已投資額佔總投資額不足25%或已開發建設面積占建設總面積比例不足三分之一，且未經批准中止開發建設連續滿一年的。

(2)乙方超過本協議約定日期或甲方同意延建所另行約定日期滿一年，且無正當理由未動工開發的。乙方需在土地掛牌公告之日起七日內，繳納不少於土地出讓金起始價的5% 作為開工保證金。若企業按照約定時間開工，保證金抵作土地款。若甲方未按乙方確定的開工日期交付土地，則所有時間節點相應順延。但因非乙方原因，自本協議生效之日起一年內，乙方未能按本協議約定獲得項目建設土地使用權，乙方有權終止本協議。因重大自然災害及其它不可抗拒事件的影響，導致甲乙雙方不能正常或者完全履行協議中的權利與義務，雙方應根據不可抗拒事件對本協議履行的影響程度，協商是否解除本協議；或者部分免除履行本協議的責任；或者延期履行本協議。本協議自雙方簽字蓋章，並經乙方股東大會審議通過後生效。

04 對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

（一）對外投資的目的和對公司的影響

本項目的實施符合國家發展集成電路產業的戰略要求，同時長三角地區為我國集成電路產業的主要聚集區，且南京區位優勢明顯、經濟發展水平較高、半導體產業基礎較好，此外南京及周邊地區聚集了大量集成電路產業方面人才，公司此次對外投資將充分利用當地區位、政策和產業生態建設的綜合優勢，擴大公司先進封裝測試產能，進一步提升公司市場地位，增強公司核心競爭力，符合公司發展戰略。

（二）存在的風險

本次對外投資事項尚需經股東大會審議通過方可實施，且該項目後續具體實施尚需政府相關部門立項、審批及按照國家法律程序獲取項目建設用地。因此，項目實施尚存在一定不確定性。本項目是基於公司戰略發展需要以及對行業市場前景的判斷，但行業發展趨勢、市場行情變化以及經營團隊的業務拓展能力等存在一定的不確定性，對公司未來經營效益的實現也將產生一定不確定性。

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