證監會：重組募資可補充流動性及償債｜滬倫通監管規定出台 明確CDR發審制度

用於補充公司流動資金、償還債務的比例不應超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%

■本報記者 左永剛

10月12日，證監會上市公司監管部發布《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》，募集配套資金可用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務，但有一定比例限制。

《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》規定「上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%的，一併由併購重組審核委員會予以審核」。

對於擬購買資產交易價格的計算，解答明確，「擬購買資產交易價格」指本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格，不包括交易對方在本次交易停牌前6個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格，但上市公司董事會首次就重大資產重組作出決議前該等現金增資部分已設定明確、合理資金用途的除外。

上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人通過認購募集配套資金或取得標的資產權益鞏固控制權的，解答要求，在認定是否構成《上市公司重大資產重組辦法》第十三條規定的交易情形時，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人擬認購募集配套資金的，相應股份在認定控制權是否變更時剔除計算，但已就認購股份所需資金和所得股份鎖定作出切實、可行安排，能夠確保按期、足額認購且取得股份後不會出現變相轉讓等情形的除外。

上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人在本次交易停牌前6個月內及停牌期間取得標的資產權益的，以該部分權益認購的上市公司股份，相應股份在認定控制權是否變更時剔除計算，但上市公司董事會首次就重大資產重組作出決議前，前述主體已通過足額繳納出資、足額支付對價獲得標的資產權益的除外。

此外，解答要求，獨立財務顧問應就前述主體是否按期、足額認購配套募集資金相應股份，取得股份後是否變相轉讓，取得標的資產權益後有無抽逃出資等開展專項核查。

對於募集配套資金的用途，解答明確，考慮到募集資金的配套性，所募資金可以用於支付本次併購交易中的現金對價，支付本次併購交易稅費、人員安置費用等併購整合費用和投入標的資產在建項目建設，也可以用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。但募集配套資金用於補充公司流動資金、償還債務的比例不應超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十六條，「特定對象取得本次發行的股份時，對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月」的，特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓。

解答明確，上市公司發行股份購買的標的資產為公司股權時，「持續擁有權益的時間」自公司登記機關就特定對象持股辦理完畢相關登記手續之日起算。特定對象足額繳納出資晚於相關登記手續辦理完畢之日的，自其足額繳納出資之日起算。

滬倫通監管規定出台 明確CDR發審制度

上交所和中國結算分別發布相關配套業務規則向社會徵求意見

■本報記者 左永剛 朱寶琛

10月12日，證監會正式發布《上海與倫敦證券市場互聯互通存托憑證業務監管規定》（以下簡稱《滬倫通監管規定》）。《證券日報》記者了解到，上交所和中國結算根據該規定製定了配套業務規則，以保障滬倫通業務順利實施。相關業務規則自10月12日起向社會公開徵求意見。

《滬倫通監管規定》共三十條，主要內容：一是明確滬倫通CDR發行審核制度。對相關核准程序、申報文件清單、保薦盡調、會計審計安排和CDR核准數量上限等作出規定。二是明確CDR跨境轉換制度安排。對境內證券公司參與跨境轉換的條件及相關資產和投資行為等作出規定。三是明確CDR持續監管要求。對季度報告、重大資產重組等事項作出差異化安排。四是明確境內上市公司境外發行GDR的監管安排。對GDR發行條件、發行價格、限制兌回期以及參與GDR跨境轉換的境外券商和存託人作出規定。五是強化監管執法，明確相關市場參與主體的法律責任。

上交所制定的業務規則包括「一個辦法」「三個指引」，即《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法（徵求意見稿）》和《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通中國存托憑證上市預審核業務指引（徵求意見稿）》、《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通存托憑證跨境轉換業務指引（徵求意見稿）》、《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通中國存托憑證做市業務指引（徵求意見稿）》。

上交所相關負責人表示，滬倫通業務旨在推動中英兩地資本市場互聯互通。本次徵求意見的業務規則涉及發行、上市、交易、跨境轉換、持續監管等諸多環節，以及境內、境外不同市場主體，帶有一定的特殊性和複雜性。

上交所表示，下一步，將根據市場各方意見，對滬倫通相關業務規則進行修改完善，履行相關決策和審批程序後正式向市場發布。

同一天，中國證券登記結算有限責任公司起草了《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通存托憑證登記結算業務實施細則（徵求意見稿）》，向各市場參與主體公開徵求意見。徵求意見截止時間為2018年10月19日。

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