紫鑫葯業與時間賽跑：被質疑財務造假後又現大股東質押爆倉

近期被質疑造假的紫鑫葯業（002118.SZ）可謂雪上加霜，控股股東質押股份又出現爆倉，而正在籌劃的控制權轉讓能否解除這一危機仍難確定。

10月15日晚，紫鑫葯業稱，公司控股股東敦化市康平投資有限責任公司（下稱康平公司）計劃自公告發布之日起15個交易日後的90個自然日內減持不超過3842萬股（即不超過公司總股本的3%）。

這是康平公司對可能出現的被動減持的預感。康平公司目前持有紫鑫葯業近5.03億股股份，占公司總股本的39.27%，而其所持的公司股份近乎全部質押（僅有32股未質押）。此次計劃減持則是由於公司股價近期大幅下跌，導致康平公司質押的股票部分已觸及平倉線，且幾無補充質押的空間，相關質權人可能進行平倉處理，從而導致康平公司被動減持。

紫鑫葯業股價近期大幅下跌，除了受整體市場波動影響，還有一個重要因素還在於公司被質疑造假。10月9日，有媒體發布文章質疑公司利潤真實性存疑、隱瞞關聯交易、資產減值準備不充分等問題；隨後深交所下發關注函，要求公司作出說明。

這不是以中成藥和人蔘產業為主營業務的紫鑫葯業第一次被質疑造假。早在2011年公司便因關聯交易問題而遭遇質疑，公司也因此受到證監會調查，在查明後公司於2014年2月被給予警告處分，時任董事長等有關人員合計被處罰70餘萬元。

如今再次遭遇質疑在資本市場引發負面效應。9月10日起初現反彈跡象的公司股價開始持續下跌，到截至10月15日的20個交易日內累計下跌超過27%，而在10月15日盤中還創下2013年7月底以來的最低值。

面對投資者的悲觀情緒，紫鑫葯業在10月15日午間發布了一則被資本市場視為利好的公告，控股股東康平公司與柳河縣峰嶺大健康產業園有限責任公司（下稱峰嶺大健康）簽署了《框架合作協議書》。這是紫鑫葯業控股股東康平公司自9月初計劃引入國有背景戰投者後取得的初步進展。

這在資本市場迅速濺起水花，公司股價在10月15日午後大幅高開，一度觸及漲停板，截至該日收盤股價漲幅仍達到5.78%。

但這並未持續給市場帶來信心，股價持續下跌導致的控股股東質押股份平倉，甚至被動減持又構成重大利空。10月16日，紫鑫葯業大幅低開，午後盤中多次觸及跌停，截至收盤仍封死跌停板，報3.95元/股。

不過，此次交易仍有諸多看點。根據框架協議，此次交易暫定了兩個方案，均是採取轉讓股份+委託投票權的方式，最終達到康平公司出讓控制權的目的。

在方案一中，康平公司需要轉讓股份約25,615萬（占公司總股本的20%），按每股15元的擬定價格，股份轉讓款將達到38.42億元。根據方案二，康平公司轉讓的股份約為6404萬-12,807萬股（占公司總股本的5%-10%），按每股20元的擬定價格，對應的轉讓款為12.81億元-25.62億元。

由此可知，此次股份轉讓明顯增值。按照紫鑫葯業最新股價，兩個方案的轉讓價均翻倍溢價，溢價率分別約為280%、406%。此外，公司目前尚未確定實施哪種方案，但對交易對方來說都面臨著支付巨額資金的壓力。

此次引入的峰嶺大健康是吉林聚財實業有限責任公司（下稱聚財實業）為推動此次股權轉讓事項而在10月11日成立的全資子公司，而聚財實業系由通化市柳河縣財政局全資控制的企業。峰嶺大健康的註冊資本僅2億元，從這個角度看，後續選擇第二種方案的可能性較大。

紫鑫葯業還表示，此次最終股權轉讓能否完成存在不確定，具體事宜還需根據盡職調查結果作進一步協商談判，且協議中所述的相關條件成熟後方能實施。這其中涉及到康平公司近乎全部質押的股份構成的實質性障礙，如果不能順利解除質押，後續轉讓將無法實現。

目前康平公司質押股份出現爆倉更是加劇了此次交易的急迫性。若公司股價繼續下跌，爆倉的股份數量也可能繼續增加，被動減持的風險也將不斷加大。如果此次控制權轉讓能夠儘早落地，也就意味著康平公司部分質押的股份將得以儘早解除，降低發生債務危機的風險；否則隨著後續被動減持不斷出現，涉及轉讓股份的交易方式恐將受到一定影響。

這將是一場時間的比賽。

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