重磅！首單「小額快速」重組獲准！庫哥第一時間為您解讀！

10月8號證監會發出《關於併購重組「小額快速」審核適用情形的相關問題與解答》之後，在今天第一單「小額快速」審核機制通過的企業出爐啦！

沒錯，就是拓爾思！

拓爾思在8月28日發布併購草案，證監會於9月19日接收材料，並安排公司在10月18日上會，而且就在剛剛公告披露審核通過了！！

歷史性的時刻！！從受理到上會只用了29天！相比較來看，根據相關報道對今年「發行股份購買資產」項目審核周期統計，受理到上會需要40-180天時間不等，平均天數81.4天，中位數70.5天。「小額快速」機制的效率立竿見影。

來感受一下「拓爾思」速度：

那今天我們就詳細了解一下拓爾思是如何成為「小額快速」審核機制下通過的第一家上市公司！

公司背景

北京拓爾思信息技術股份有限公司（以下簡稱「拓爾思」）是國家規劃布局內重點軟體企業，1993年2月成立，2011年在深圳交易所創業板上市。主營以非結構化信息處理為核心的軟體研發、銷售和技術服務等。

公司歷史進程：

從公司的歷史進程來看，2014年拓爾思收購天行網安開始進軍大數據領域，等到今年拓爾思又向大數據領域的公司發起進一步的擴張。

重組過程好事多磨

時間來到了2018年的4月17日，拓爾思發布了關於籌劃重大資產重組停牌公告。公告中披露拓爾思擬通過發行股份並支付現金方式收購的標的資產包括北京微夢傳媒股份有限公司95.63%的股權、本公司控制子公司耐特康賽網路技術（北京）有限公司45%的股權以及本公司控股子公司廣州科韻大數據技術股份有限公司49%的股權。

當時，拓爾思與微夢傳媒主要股東趙充、耐特康賽股東渠成、科韻大數據主要股東江南均簽署了《股權收購框架協議》。但是接下來卻發生了一系列的變動：

從收購三家子公司到最後只收購科韻大數據35%的股權，拓爾思經歷了一次又一次的變動。如果真的按照一開始的計劃來進行重組的話，那麼拓爾思可能就無法達到「小額快速」審核的標準了！

重組具體方案

2018年8月28日，拓爾思披露了重組預案，公司擬以12.5元/股發行510.26萬股，購買江南等4名自然人持有的科韻大數據35.43%股權，交易作價6378.26萬元。

此外，公司擬通過詢價方式向不超過5名特定對象非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額預計不超過6378.26萬元，其中1000萬元用於支付本次交易中介機構費用，5378.26萬元用於標的資產在建項目建設。

整個重組方案如下圖：

「小額快速」審批機制出台

2018年10月8日，證監會正式推出「小額快速」併購重組審核機制。這裡，我們再回顧一下《關於併購重組「小額快速」審核適用情形的相關問題與解答》原文：

問：上市公司併購重組「小額快速」審核的適用情形有哪些，有何要求？

答：上市公司發行股份購買資產，不構成重大資產重組，且滿足下列情形之一的，即可適用「小額快速」審核，證監會受理後直接交併購重組委審議：

(一)最近12個月內累計交易金額不超過5億元；

(二)最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前上市公司總股本的5%且最近12個月內累計交易金額不超過10億元。

「累計交易金額」是指以發行股份方式購買資產的交易金額；

「累計發行的股份」是指用於購買資產而發行的股份。

未適用「小額快速」審核的發行股份購買資產行為，無需納入累計計算的範圍。

有下列情形之一的，不適用「小額快速」審核：

(一) 募集配套資金用於支付本次交易現金對價的，或募集配套資金金額超過5000萬元的；

(二) 按照「分道制」分類結果屬於審慎審核類別的。

適用「小額快速」審核的，獨立財務顧問應當對以上情況進行核查並發表明確意見。

順應「小額快速」加速上會

拓爾思在公告中披露本次的重組方案是滿足了第一點「最近12個月內累計交易金額不超過5億元」的標準的。

但是！注意看問答中的不適用「小額快速」的情形第一款：

募集配套資金用於支付本次交易現金對價的，或募集配套資金金額超過5000萬元的；

回顧拓爾思8月28日披露的重組方案中，募集資金總額預計不超過6378.26萬元。也就是說如果募集資金超過5000萬，那就不能通過「小額快速」審核了。

於是！拓爾思修改併購重組方案，決定調減此次非公開發行股票募集配套資金數額，由6378.26萬元降低至4800萬元，正好低於「小額快速」審核機制中關於募集配套資金5000萬元的紅線。並且按照「分道制」分類結果不屬於審慎審核類別。

方案調整公告如下：

調整後適用「小額快速」審核條件：

這樣一來，拓爾思就完全符合「小額快速」的標準了，趁這一次新政策的出台加速收購科韻大數據35.43%股權。

新規出台 三家嘗鮮

「小額快速」審核機制出台一周，包括拓爾思在內，已經有三家上市公司公開表示符合要求。另外兩家為中小板的東方高科(002819)和創業板的設計院(300732)。

設計院(300732)適用「小額快速」審核條件：

東方高科(002819)適用「小額快速」審核條件：

市場反響

小額快速」審核有利於上市公司產業併購，有利於行業中的龍頭公司通過收購中小型企業來做大做強，提高重組審核效率，加快重組進程，讓上市公司兼并重組更快速，更便捷。

但是！節奏快不等於審核尺度放寬。直接由重組委審核並不意味著會降低審核標準，核心的審核要點仍然是重中之重。其預期上市公司主業與標的業務協同性、併購估值作價合理性等仍將是監管關注重點。

相關券商投行表示，「小額快速」審核機制出台以後，團隊將會學習新規和梳理存量項目。看看哪些項目符合『小額快速』要求，幫助客戶更快推進重組項目。

最後讓我們拭目以待「小額快速」審核體制下的併購重組又會有什麼新的風貌吧！

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