成立僅一年的新公司憑什麼私有化上市公司先進半導體？

10月30日，上海積塔半導體有限公司（以下簡稱「積塔半導體」）與先進半導體發布聯合公告，建議由積塔半導體根據中國公司法第172條按每股先進H股及每股先進非上市外資股1.50港元或每股先進內資股人民幣1.33元的註銷價，以吸收合併的方式將先進半導體私有化。

積塔半導體擬將先進半導體私有化

聯合公告顯示，積塔半導體董事與先進半導體董事於10月30日聯合宣布，兩者訂立合併協議，先進半導體董事同意向先進半導體股東提出建議，當中涉及註銷全部先進股份。

根據合併協議，積塔半導體將以每股先進半導體H股及每股先進半導體非上市外資股1.50港元或每股先進半導體內資股人民幣1.33元分別向上述股份的持有人支付註銷價。註銷價為於2018年10月25日在聯交所報出的收市價每股先進H股0.90港元溢價約66.67%。

基於上述註銷價及聯合公告日期已發行股票，積塔半導體根據該建議須就先進H股及先進非上市外資股支付對價金額合共約17.16億港元（約合人民幣15.23億元），並須就先進內資股支付對價金額人民幣5.19億元，合計超人民幣20億元。

公告稱，先進半導體將由積塔半導體根據中國公司法、其他適用中國法律及先進半細則吸收合併，積塔將不會提高上述註銷價的金額。

所有合併協議生效的條件均須於2019年7月29日或先進半導體與積塔半導體相互協定的較後日期或之前獲達成，而實施合併生效的條件須於2019年12月31日或先進與積塔相互協定的較後日期或之前獲達成。

如果合併成功，先進半導體上市將被撤銷，註銷註冊後，先進半導體將併入積塔半導體，並將不再作為獨立的法律實體存在。

合併成功後，先進半導體的資產及負債（連同該等資產所附帶的權利及義務）、業務及僱員將由積塔半導體作為存續企業承繼。積塔半導體及其所有權利、特權、豁免及許可將不受合併影響。

背靠華大半導體、中國電子信息產業集團，助力擴張

根據官方資料，先進半導體於1988年由中荷合資成立為上海飛利浦半導體公司，1995年易名為上海先進半導體製造有限公司，2004年改製為上海先進半導體製造股份有限公司，並於2006年於香港聯交所成功上市。

先進半導體是一家大規模集成電路晶元製造公司，目前擁有5英寸、6英寸、8英寸晶圓生產線各一條，專註於模擬電路、功率器件的製造，8英寸等值晶圓年產能628000片，是國內最早從事汽車電子晶元、IGBT晶元製造企業。

今年上半年，先進半導體實現營業收入5.27億元，同比增長7.17%；公司普通股股東應占本期綜合收益3620.50萬元，同比增長20.21%；8英寸等值晶圓的交付量較去年同期的296026片上升8.4%至320766片。

而積塔半導體成立於2017年11月，一家成立不到一年的新公司何以將一家擁有30年歷史的上市公司私有化？事實上，積塔半導體背後還站著華大半導體以及中國電子信息產業集團。

積塔半導體為華大半導體的全資子公司，2017年12月，華大半導體與上海臨港管委會、臨港集團簽署三方協議一起打造特色工藝生產線建設項目，由積塔半導體負責該項目的後期建設和運營。

該項目總投資359億元，已於今年8月正式開工建設。該項目分兩期建設，一期投資約89億，項目建成將實現月產能6萬片的8英寸生產線、月產能5千片的6英寸生產線以及月產能3千片的12英寸先導生產線；二期投資約270億，項目建成將實現月產能4.7萬片的12英寸生產線。

積塔半導體母公司華大半導體成立於2014年5月，為國有企業中國電子信息產業集團全資子公司，是中國十大集成電路設計公司之一，其模擬電路、LCD驅動器、智能卡及安全晶元領域佔有較大的市場份額，且就智能卡及安全晶元的出貨量及收入而言，其在中國排名第一、全球排名前五。

在此次公告前，積塔半導體未持有先進半導體股份，母公司華大半導體則擁有3.015億股先進半導體內資股，相當於先進半導體已發行總股本的約19.65%。

此外，華大半導體作為上海貝嶺的控股股東（持股25.47%），被視為在上海貝嶺實際持有的8872.64萬股先進內資股（約佔5.78%股權）及3754萬股先進H股（約佔2.45%股權）中擁有權益。由於華大半導體擁有上海貝嶺20%或以上的投票權，兩者均根據收購守則被視為聯屬公司。

公告表示，半導體行業是資本密集和技術密集型行業，資本投資是市場擴張的主要動力，儘管先進擁有堅實的模擬和功率半導體技術基礎，但其仍面臨產能供給不足及技術需要升級等亟需解決的問題。因此，先進半導體迫切需要進行新廠建設，以解決該等問題，並在市場中保持競爭力優勢。

這次若成功合併，可使積塔半導體和先進半導體在人力資源、質量監控、工藝技術等方面充分整合，為先進半導體提供資金支援和其他行業資源，還將減少土地與廠址選擇的限制和降低潛在關聯交易的風險。

此外，積塔半導體業務主要集中於研究及製造特殊應用的半導體，而先進半導體在有關業務領域擁有堅實的基礎，合併可全面整合先進半導體的相關資產及債務。

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