溢價1941％！兆易創新收購思立微落地

來源：內容來自中國證券網等，謝謝。

國內半導體大廠兆易創新昨晚發布公告，經中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會（以下簡稱「併購重組委」）於 2018 年 10 月 31 日召開的 2018 年第53 次併購重組委工作會議審核，北京兆易創新科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）發行股份及支付現金購買資產事項獲得通過。那就意味著兆易創新收購思立微的這單交易正式宣告成功。

對兆易創新而言，多了思立微這個做指紋識別的廠商業務支持，可以幫助公司擴展產品線。但從目前的市場環境來看，兆易創新面臨著幾大挑戰。

17億元收購上海思立微，加碼晶元產業

兆易創新年初發布公告，公司擬以89.95元/股發行股份及支付現金的方式，作價17億元收購上海思立微電子科技有限公司100%股權，同時擬採取詢價方式定增配套募資不超10.75億元，用於支付本次交易現金對價、14nm工藝嵌入式異構AI推理信號處理器晶元研發項目、30MHz主動式超聲波CMEMS工藝及換能感測器研發項目、智能化人機交互研發中心建設項目以及支付本次交易相關的中介費用。

上市公司與標的公司均主要從事集成電路晶元及其衍生產品的研發、技術支持和銷售，上市公司主營產品以NOR FLASH等非易失性存儲晶元和微控制器MCU晶元為主，標的公司為國內市場領先的智能人機交互解決方案供應商，產品以觸控晶元和指紋晶元等新一代智能移動終端感測器SoC晶元為主。本次交易有助於上市公司豐富晶元產品線，拓展客戶和供應商渠道，在整體上形成完整系統解決方案。交易對方承諾標的公司在2018年度、2019年度和2020年度經審計的扣非後凈利潤累計應不低於3.21億元。公司股票將於2018年3月2日起複牌。

遭證監會問詢，多個疑團待解析

在公告發布後，證監會就兆易創新的這單交易，發布了一個問詢函，重點追問兩大問題。

根據兆易創新所披露的收購預案，2017年8月17日，上海思立微(下稱「標的公司」)股東聯意香港簽署協議，將其持有的部分標的公司股份轉讓給上海正芯泰、上海思芯拓、上海普若芯，上述轉讓價格則是根據標的公司100%股權整體定價為8000萬元所確定。此外，標的公司2016年12月31日評估值為1.13億元。顯然，上述資產估價與兆易創新本次收購價相差巨大。

基於此，上交所要求兆易創新補充披露上海思立微2016年12月31日評估價值的評估方法及評估基本情況，相關評估方法與本次交易使用的評估方法是否存在區別。與此同時，鑒於上海思立微2016年12月31日評估價值(1.13 億元)與本次交易評估價值(17億元)之間差異巨大，上交所還要求公司說明在一年時間內標的資產評估值大幅上升的原因，且上海思立微2016年12月31日評估是否存在低估、少計股份支付費用的情況。此外，面對不同估值差異，監管部門還要求公司說明，相較於本次交易採用的市場法評估，是否同時使用了其他評估方式及相關評估結果。

對比上海思立微的過往業績，本次收購方案中交易對方給出的高額業績承諾也是監管問詢的重點之一。根據預案，上海思立微最近兩年及一期未經審計的凈利潤分別為1808.87萬元、-230.30萬元和2233.20萬元，而交易對方則承諾上海思立微在2018年至2020年實現扣非後凈利潤3.21億元。基於此，上交所要求兆易創新補充披露未明確每年承諾金額的原因；同時結合上海思立微歷史業績、毛利率下降，以及主營產品所在行業發展趨勢、同行業公司經營情況、標的公司核心競爭力及其目前盈利情況等充分分析標的公司業績承諾的可實現性。

指紋晶元產品和觸控晶元產品為標的公司上海思立微的主營產品。預案披露，2017 年指紋晶元產品收入占公司收入的 81.58%，但預案未披露其在指紋晶元產品的市場份額及競爭情況。預案披露我國觸控晶元領域市場目前已相對比較成熟，呈現多家廠商並立的局面，2015 年該市場最大兩家廠商為中國台灣的敦泰電子和中國大陸的匯頂科技，累計份額超過 65%，同期標的公司的份額則超過 10%。請補充披露：（1）指紋晶元產品領域 2016 年以來的市場競爭情況及標的公司的產品定位、可替代性及市場份額變化；（2）標的公司在觸控晶元領域的產品定位、可替代性及市場份額變化。請財務顧問發表意見。

預案披露，標的公司採用輕資產的 Fabless 經營模式，只需要在研發團隊和產品技術上有針對性的投入。請補充披露：（1）標的公司與同行業公司相比的核心競爭優勢；（2）結合標的公司主營產品的前沿技術發展情況，包括但不限於超音波指紋辨識技術或光學式指紋辨識技術等技術，分析標的公司技術被替代的可能性；（3）標的公司前沿技術目前儲備情況，包括技術、資質、研發、相關人員等。請財務顧問發表意見。

預案披露，2017 年 1-10 月，標的公司對歐菲科技及其子公司的銷售比例超過 50%。請補充披露：（1）標的公司與主要客戶是否存在長期合作協議；（2）結合標的公司在手訂單、主要客戶歐菲科技及其下游產品的發展情況等，進一步說明標的公司未來業績變化的預期及合理性。請財務顧問發表意見。

預案披露，2017 年 8 月 17 日，標的公司股東聯意香港簽署協議，將其持有的部分標的公司股份轉讓給上海正芯泰、上海思芯拓、上海普若芯，上述轉讓價格，系根據標的公司 100%股權的整體定價為 8000 萬元確定的。標的公司2016 年 12 月 31 日評估值為 1.13 億元。請補充披露：（1）標的公司 2016 年 12月 31 日評估價值的評估方法及評估基本情況，相關評估方法與本次交易使用的評估方法是否存在區別；（2）標的公司 2016 年 12 月 31 日評估價值 1.13 億元與本次交易的評估價值 17 億元之間差異巨大，請說明在不足一年時間內，標的資產評估值大幅上升的原因；（3）標的資產 2016 年 12 月 31 日評估是否存在低估、少計股份支付費用的情況；（4）上述受讓方的合伙人及其實際出資人與標的公司的具體關聯關係；（5）本次交易採用市場法評估，請說明是否同時使用了其他評估方式及相關評估結果。請財務顧問、律師和評估師發表意見。

預案披露，標的公司最近兩年及一期未經審計的凈利潤分別為 1,808.87萬元、-230.30 萬元和 2,233.20 萬元，而交易對方承諾標的公司在 2018-2020 年實現扣非後凈利潤 3.21 億元，請補充披露：（1）未明確每年承諾金額的原因；（2）結合標的公司歷史業績、毛利率下降，主營產品所在行業發展趨勢、同行業公司3經營情況、標的公司核心競爭力及其目前盈利情況等充分分析標的公司業績承諾的可實現性。請財務顧問和評估師發表意見。

標的公司最近兩年及一期未經審計的營業收入分別為 1.75 億、1.75 億和4.07 億，凈利潤分別為 1,808.87 萬元、-230.30 萬元和 2,233.20 萬元。預案說明2016 年虧損主要受存貨計提減值、其他應收款計提壞賬以及研發投入加大的影響。請補充披露：（1）結合標的公司產品構成、相關細分行業及上下游趨勢等，說明業績變化的合理性；（2）報告期內標的公司的毛利率從 2015 年度的近 40%，下降至 2017 年的 26%，請區分指紋晶元和觸控晶元等不同產品披露毛利率變化的具體情況，並對比同行業公司分析毛利率持續下降的原因；（3）2017 年 8 月標的公司實施了股權激勵，相關股份支付成本是否已入賬，若尚未進行賬務處理後續是否可能對 2017 年度業績產生重大影響。請財務顧問和會計師發表意見。

另外，還有關於存貨跌價準備、賬期、壞賬、研發人員背景、銷售費用具體構成、業績補償、還有股東格科微的一些現金推出訴求，還有對未來整合的不確定性的質疑。

兆易創新正式回應證監會關於收購思立微的質疑

在兆易創新看來，上市公司與標的公司均主要從事集成電路晶元及其衍生產品的研發、技術支持和銷售，本次交易屬於對同行業優質企業的整合收購，交易完成後可以形成良好的規模效應。主要產品方面，本次交易前，上市公司主營產品以 NOR FLASH等非易失性存儲晶元和微控制器 MCU 晶元為主，標的公司為國內市場領先的智能人機交互解決方案供應商，產品以觸控晶元和指紋晶元等新一代智能移動終端感測器 SoC 晶元為主。本次交易有助於上市公司豐富晶元產品線，拓展客戶和供應商渠道，在整體上形成完整系統解決方案。

兆易創新指出，報告期內，上市公司和標的公司均具有良好的盈利表現。根據半導體協會數據，2012 年以來兆易創新為中國大陸地區最大的代碼型快閃記憶體晶元本土設計企業。2016 年 8 月上市後，公司成為 A 股市場中半導體存儲行業唯一的上市公司，我國本土電子產業中的存儲晶元市場優勢明顯。標的公司系國內市場領先的智能人機交互解決方案供應商，目前主營業務為新一代智能移動終端感測器 SoC 晶元和解決方案的研發與銷售，提供包括電容觸控晶元、指紋識別晶元、新興感測及系統演算法在內的人機交互全套解決方案，作為國內市場領先的電容觸控晶元和指紋識別晶元供應商，在國內市場具備較強的競爭力。上海思立微的產品廣泛應用於智能移動互聯網終端，產品和市場均具有較高壁壘。

本次收購完成後，兆易創新將與上海思立微在現有的供應鏈、客戶資源和銷售渠道上形成積極的互補關係。同時，通過人機交互技術支持現有晶元產品技術性能提升，促進市場佔有率進一步增長，公司的品牌影響力將得到更廣範圍的提升。

此外，本次交易收購上海思立微將一定程度上補足上市公司在感測器、信號處理、演算法和人機交互方面的研發技術，提升相關技術領域的產品化能力，為上市公司進一步快速發展注入動力。本次交易完成後，上市公司與上海思立微還將在員工激勵、培訓、管理等多方面相互形成正向反饋，有望全面提升上市公司和上海思立微的整體運營效率。

收購思立微可能面臨的風險

兆易創新表示，思立微雖然不錯，但依然會在整合過程中面臨風險，這體現在：

（一）行業周期性的風險

標的公司上海思立微目前的主營業務為新一代智能移動終端感測器 SoC 晶元和解決方案的研發與銷售，屬於集成電路產業的上游環節，與集成電路生產及應用環節緊密相連。全球範圍內，集成電路產業規模一直保持穩步增長趨勢，隨著新的技術進步導致舊技術產品逐漸淘汰，作為集成電路行業不斷地追求新技術發展的特徵，產品周期越來越短，以此產生了集成電路行業特有的周期性波動特點，且行業周期性波動頻率要較經濟周期更為頻繁，在經濟周期的上行或下行過程中，都可能出現相反的集成電路產業周期。如果集成電路產業出現周期性下行的情形，則標的公司的經營業績可能受到負面影響，提請投資者注意行業周期性波動的風險。

（二）人才流失風險

標的公司上海思立微作為集成電路設計企業，受過專業高等教育及擁有豐富行業經驗的人才隊伍是促成標的公司擁有行業領先地位的重要保障。目前，上海思立微擁有高素質的穩定管理設計團隊，其產品和技術得到業內和市場的一致認可。經營管理團隊和核心技術人員能否保持穩定是決定收購後整合是否成功的重要因素，雖然標的公司向其管理團隊和核心技術人員提供了較為合適的激勵機制，然而隨著公司未來的經營活動以及市場環境的變化，若沒有跟進相適應的激勵機制，則管理團隊和核心技術人員在工作積極性、研發創造性等方面可能出現下降，或產生人員流失、經營運作不利、盈利水平下滑等不利影響，提請投資者注意相關風險。

（三）供應商風險

標的公司上海思立微採用無晶圓廠（Fabless）運營模式，作為集成電路設計領域內通常採用的經營模式，專註於集成電路晶元的設計、研發，在生產製造、封裝及測試等環節採用專業的第三方企業代工模式。該模式於近十多年來全球集成電路晶元產業中逐漸得到越來越多廠商的運用，符合集成電路產業垂直分工的特點。雖然無晶圓廠運營模式降低了企業的生產成本，使集成電路設計企業能以輕資產的模式實現大額的銷售收入，但同時也帶來了在產品代工環節中，由供應商的供貨所產生的不確定性。

目前對於集成電路設計企業而言，晶圓是產品的主要原材料，由於晶圓加工對技術及資金規模的要求極高，不同類型的集成電路晶元產品在選擇合適的晶圓代工廠時範圍有限，導致晶圓代工廠的產能較為集中。在行業生產旺季來臨時，晶圓代工廠和封裝測試廠的產能能否保障標的公司的採購需求，存在不確定的風險。同時隨著行業中晶圓代工廠和封裝測試廠在不同產品中產能的切換，以及產線的升級，或帶來的標的公司採購單價的變動，若代工服務的採購單價上升，會對標的公司的毛利率造成下滑的影響。

此外，突發的自然災害等破壞性事件時，也會影響晶圓代工廠和封裝測試廠向標的公司的正常供貨。

雖然標的公司向多家晶圓代工廠以及封裝測試廠採購晶圓及封裝、測試服務，且報告期內供應關係穩定，但上述因素可能給標的公司晶圓代工廠、封裝測試廠的供應穩定性造成一定影響。因此，公司面臨一定程度的原材料供應及外協加工的風險。提請投資者注意相關風險。

（四）行業政策風險

集成電路行業是國家經濟發展的支柱型行業之一，其發展程度是衡量一個國家科技發展水平的核心指標之一。我國政府目前已通過一系列法律法規及產業政策，大力推動集成電路行業的發展。自 2000 年以來，陸續頒布了一系列政策及法律法規，擬從提供稅收優惠、保護知識產權、提供技術支持、引導風險資金的流入等角度，支持該行業企業的發展。2015 年頒布的《中國製造 2025》中也明確計劃 2020 年中國大陸集成電路產業內需市場自主生產製造率將達40%，2025 年將更進一步提高至 70%，基於信息安全考慮和巨大的進口替代空間，集成電路產業將是未來 10 年國家政策重點支持的領域。政府對集成電路產業的支持政策為我國各類型的高新科技集成電路企業提供了良好的政策環境，若國家產業政策發生負面變化，將對集成電路產業的發展產生一定的影響。提請投資者注意相關風險。

（五）標的資產的估值風險

經初步評估，截至評估基準日 2017 年 10 月 31 日，上海思立微的預估值為170,000.00 萬元，截止至本次評估基準日 2017 年 10 月 31 日未經審計的上海思立微歸屬於母公司凈資產賬面值9,861.41萬元，預估增值160,138.59萬元，增值率 1,623.89%。

雖然評估機構在評估過程中嚴格按照估值的相關規定，勤勉、盡責，但由於評估和估值工作是基於一定的假設前提，如未來情況較預期發生較大變化，可能存在資產估值與實際情況不符的風險。此外，預估值可能與最終評估結果存在一定差異，本次交易標的資產最終作價也將參考評估機構正式出具的評估報告載明的評估值，經交易雙方協商確定。提請投資者注意相關估值風險。

（六）存貨減值風險

報告期內，標的公司存貨跌價準備計提金額較高，主要系標的公司報告期內調整指紋識別晶元產品的經營策略所致。標的公司根據移動終端市場客戶對於指紋識別晶元需求高度定製化的特徵，調整戰略方向為主攻以品牌手機為主的終端市場。標的公司為提高對終端客戶需求的響應速度以增強競爭力，前期指紋晶元備貨較多，進而導致期末存貨較多。由於終端客戶需求波動較大，因此標的公司期末存貨導致的減值金額較高。報告期內，公司經營策略調整進展順利，現已成為國內某一線品牌手機廠商的主要供應商之一。此外，標的公司亦進一步完善其存貨及供應鏈管理制度。綜上，存貨減值的問題有望得到一定改善。若標的公司上述存貨問題解決不及預期或者指紋識別晶元的需求終端市場發生較大波動，期末存貨仍可能發生較大減值，進而對公司未來利潤產生不利影響，提請廣大投資者注意。

（七）客戶集中度較高的風險

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-10 月，標的公司來自前五名客戶的銷售額占營業收入比重分別為 59.74%、71.99%和 88.45%，其中，第一大客戶的收入佔比分別為 22.60%、18.77%和 68.33%。標的公司來自主要客戶的銷售額占營業收入的比重相對較高，存在客戶相對集中的風險。報告期內，標的公司客戶集中度逐年增加，尤其是第一大客戶的銷售收入佔比最近一期增長，主要是因為

報告期內標的公司指紋識別晶元業務快速發展，而面向品牌移動終端客戶的指紋識別晶元主要通過歐菲科技等模組廠商最終銷往終端客戶。如果來自主要客戶的收入大幅下降，會對標的公司的盈利穩定性產生一定影響，標的公司存在業績波動的風險，提請廣大投資者注意。

（八）技術研發及產業化風險

標的公司技術實現產業化應用需要經過預研階段、研發階段、測試驗證階段、小規模驗證階段和大規模量產階段。基於強大的研發能力，標的公司建立了以技術驅動為導向的產品開發體系，在對技術發展趨勢保持極高敏感度的前提下，注重創新性產品的潛心研發，從而有利於標的公司的長期發展和建立技術累積優勢。但是，技術更新換代的進展具有一定不可控性，生物識別方案升級一方面不斷為應用市場帶來新的機遇，另一方面也給晶元設計廠商帶來較大的挑戰。如果標的公司在研發技術方向上跟不上技術變革的步伐，標的公司的競爭力將會下降。

面臨訴訟風險

除了早前的證監會質疑，匯頂對思立微的起訴，也是兆易創新需要考慮的一個問題。

9月29日，存儲晶元公司北京兆易創新科技股份有限公司（兆易創新，603986）發布公告稱，該公司本次發行股份及支付現金購買資產標的上海思立微電子科技有限公司（簡稱思立微），收到了廣東省深圳市中級人民法院（2018） 粵 03 民初 3258 號、（2018）粵 03 民初 3259 號和（2018）粵 03 民初 3260 號《應訴通知書》、《民事起訴狀》等文件。

匯頂科技（603160）向深圳市中級人民法院起訴思立微和深圳市鼎芯無線科技有限公司（簡稱：鼎芯，思立微被指控的這款電容指紋產品銷售商）侵犯了三項專利， 要求法院判令思立微、鼎芯立即停止侵犯匯頂的專利權，銷毀侵權產品，每項專利分別索賠7000萬元人民幣。

匯頂訴提到的三項專利，分別是其於2017年11月24日獲得專利號為ZL201410204545.4，名為「基於指紋識別的終端及其待機狀態下的登錄方法、系統」的發明專利授權。於2017年12月19日獲得專利號為ZL201410105847.6，名為「電容指紋感應電路和感應器」的發明專利授權。於2018年2月23日獲得專利號為 ZL201720925097.6，名為「硅通孔晶元的二次封裝體」的實用新型專利授權。

對此，思立微9月29日回應稱，涉訴三項專利分屬信息處理電路設計、封裝及終端系統實現，在所屬領域皆為業界已非常通用的技術。在此三項專利申請日前，相關技術已存在於多項公開文獻及應用於多款公眾產品中，「我司認為該三項專利不符合創造性、新穎性要求，並擬對其申請宣告專利無效。」

思立微還重申，公司所設計產品皆基於自主研發技術；製造涉訴電容指紋產品時所用的相關技術已經是公開和公知信息，並未侵犯任何專利或專有技術， 「我司有充分理由質疑上述競爭對手提起專利權糾紛訴訟的目的和用意，我司將積極應對，通過一切必要的法律措施以維護公司合法權益。」

兆易創新則公告稱， 本次公告的重組標的訴訟案件尚未開庭審理。據思立微初步判斷，涉訴產品所佔收入、利潤貢獻較小，涉訴專利在專利申請日前已存在於多項公開文獻及應用於多款公眾產品中，思立微將根據有關專利法規定積極應訴。

兆易創新稱，公司目前正在與本次重組中介機構、知識產權專業機構溝通，判斷本次訴訟案件對公司重大資產重組事項產生的影響。公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項，尚需中國證券監督管理委員會進一步審核，能否獲得中國證券監督管理委員會核准仍存在不確定性。

不過思立微早前已經獲得了OPPO的採用，對兆易創新來說，未來似乎大有可為。

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