希特勒嚴厲斥責勃勞希契膽小怕事，並命令他無條件遵從他的主張

1939年德國征服波蘭後，阿道夫希特勒提出和平建議，但為英法所拒絕，於是希特勒便決心用實力來逼迫英法求和。10月9日他在給德國陸軍將領的一個指令中，闡明了他之所以堅信進攻西歐是德國唯一出路的理由。他擔心和蘇聯簽訂的條約，只有在符合蘇聯的目的時才會使蘇聯保持中立。因此一但英法向德國進攻，蘇聯很可能從背後給予致命的一擊。所以他要提早在蘇聯準備好之前進攻法國。他還相信一旦法國失敗，英國也會就範。但以陸軍總司令勃勞希契為首的德國陸軍將領們堅決反對，理由是德國陸軍還沒有足夠的力量可以擊敗西歐軍隊，一旦開戰，德國必亡。希特勒嚴厲斥責勃勞希契膽小怕事，並命令他無條件遵從他的主張。自從德國於1939年9月入侵波蘭而導致第二次世界大戰爆發後，其與盟軍有一段相當長的時間在歐陸上處於未交戰的狀態，被稱為假戰。阿道夫希特勒曾希望法國和英國默許德國征服波蘭並立即停戰。因為德國的原物料儲存量非常不足。

目前德國的戰爭機器主要依靠自蘇聯的原物料，出於兩國意識形態的不同使希特勒對該情況感到不安。因此在10月6日，他曾向英法兩國提出和平建議，未等到兩國答覆，在10月9日已為應對盟軍否決其建議的可能性，希特勒也制定了軍事行動：。德國陸軍參謀總部在希特勒的一再催促下，制定出了一個代號為的西線作戰計劃。此計劃與第一次世界大戰中德軍進攻法國的施里芬計劃相似，即把德軍主力放在右翼，通過比利時去進攻法國。但是A集團軍參謀長埃里希馮曼施坦因卻討厭這個方案，認為不過是老調重彈。希特勒本人也不喜歡這個計劃。曼施坦因提出了他的的戰略構想：德軍進攻的主要矛頭應放在中央，而不是在右翼。

以強大的裝甲部隊，對具有戰略決定性的突破口---阿登森林地帶，實施主要突擊。這是攻其不備、出奇制勝攻入法國的一條捷徑，可切斷南北盟軍之間的聯繫。分割合圍英法盟軍，迅速滅亡法國。但是德國陸軍總司令瓦爾特馮布勞希奇拒絕將曼施坦因的計劃轉呈希特勒。1940年1月10日，一名攜帶的德國空軍軍官因座機迷航在比利時迫降，由於無法把這一重要文件全部燒毀，致使一部分落入英、法手中。於是曼施坦因再次向陸軍總部提出他的觀念，這使勃勞希契非常厭惡，把他調任第38步兵軍軍長。但曼施坦因乘希特勒接見各新任軍長之機。將他的見解直接向希特勒作了陳述。希特勒對曼施泰因的陳述，「簡直象精靈似的理解非常快」。並表示他個人完全同意曼施坦因的見解。第二天，希特勒便召見陸軍總司令布勞希奇和陸軍總參謀長哈爾德，命令他們以曼施坦因的建議為基礎，立即制定出一個新的作戰計劃來。

雖然布勞希奇和哈爾德強烈反對曼施坦因的建議，認為其所謂的秘密通過，實在是一種瘋狂的假設，它將使德國裝甲部隊的精華面臨法軍側翼攻擊，並可能導致全軍覆沒。但在希特勒的壓力下，兩位陸軍首腦屈服了。於是。陸軍總參謀長哈爾德奉命根據曼施泰因的建議重新制定作戰計劃。1940年2月22日，希特勒批准了與曼施坦因設想大致相同的新作戰計劃。德軍參謀部將這一計劃取代號為。據當時任第19裝甲軍軍長的海因茨威廉古德里安說，除了希特勒、曼施坦因和他本人以外，幾乎再沒有任何人對這個計劃是具有信心的。1940年1月10日，1架德軍梅塞施米特Bf108飛機被迫降在比利時馬斯特里赫特北面的馬斯梅赫倫。機上的乘客是德國空軍的要員赫爾穆賴因貝格爾，他攜帶一本最新版本的「黃色方案第2號方案」。賴因貝格爾無法銷毀文件，該文件很快便落入比利時的情報機構手中。經常有人認為這一事件是德軍計划進行重大修改的原因。但是這是不正確的；其實軍事行動在1月30日被重新修訂為「黃色方案第3號方案」，基本上符合先前的版本。1月27日，曼施坦因被解除A集團軍總參謀長的職務，並調任在普魯士的軍級司令，於2月9日在斯德丁開始他的指揮工作。

這一舉動是哈爾德為了消除曼施坦因的影響而作出的。曼施坦因憤怒的下屬把他的方案提出以引起希特勒的注意，希特勒在2月2日獲得了方案。曼施坦因被邀請於2月17日在柏林向元首個人解釋他的建議。希特勒對該計劃留下了深刻的印象。第二天。他下令按照馮曼施坦因的構想改變計劃。這些構想吸引希特勒的原因，主要是因為它們提出了一些能達至獲得真正廉價勝利的希望。希特勒令弗朗茨哈爾德再次更改計劃，馮曼施坦因沒有進一步介入。哈爾德同意將主力，即所謂「戰術突破力量」向南轉移。馮曼施坦因的計劃沒有多大憑藉，因為阿登地區密林遍布，而且只有惡劣的道路系統，它們作為入侵道路是不可靠的。但因此一定含有出奇制勝的元素。這對盟國回應最初設想的計劃將是至關重要的，即法國和英國的主要精銳部隊向北前進保衛比利時。

為了有助於確保這種情況下，德國B集團軍將攻擊比利時和荷蘭，給人的印象是他們是德軍的主力，以吸引盟軍東移進入預定之包圍圈和牽制它們在這裡。要做到這一點，現有10個裝甲師中的3個仍被分配給B集團軍。但是，哈爾德無意偏離既定的原則，讓A集團軍的7個裝甲師作一次獨立的戰略穿插。這讓古德里安憤怒的是，這一點最初在新的計劃里被完全刪去。「黃色方案第4號方案」在2月24日發出，默茲河在色當的渡河點應該是在入侵第8天被步兵師攻佔。直到經過多次辯論後，才改為讓裝甲師的摩托化步兵團在入侵後第4天於此建立橋頭堡。即使現在，突破和向英吉利海峽前進只能在第9天開始，中間5天的停留時間是為了讓足夠數量的步兵師可以追上與裝甲部隊建立一條連續的戰線。

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