北京君正欲「搶親」芯成，原配思源電氣很篤定

11月13日，思源電氣召開2018年第一次臨時股東大會，會議通過了下屬合夥企業集岑合夥對外投資的議案以及投資2億元認繳集岑合夥增資等議案，這也意味著，兩個月前間接併購北京矽成的方案正式落地。

然而此前於11月10日，北京君正披露了重組方案，公司擬以發行股份及支付現金相結合的方案購買屹唐投資99.9993%財產份額、華創芯原100%股權、民和志威99.9%財產份額、Worldwide Memory100%股權、Asia Memory100%股權和廈門芯華100%財產份額，合計交易價格暫定為26.42億元。

本次交易完成後，北京君正將通過標的企業間接持有北京矽成51.5898%股權，並通過屹唐投資、華創芯原及民和志威間接持有閃勝創芯53.2914%的LP份額（閃勝創芯持有北京矽成3.7850%的股權）。

方案披露，北京矽成系ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman的母公司，ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman主營各類型高性能DRAM、SRAM、FLASH存儲晶元。

看到這裡，記性好的同學可能就想起來了，另外一家A股公司思源電氣早在9月份也披露了收購北京矽成部分股權的方案。

思源電氣9月5日公告，公司持有66%出資額的上海集岑企業管理中心（有限合夥）（下稱「集岑合夥」）與上海武岳峰等簽署投資框架協議，擬收購上海承裕資產管理合夥企業（有限合夥）（下稱「上海承裕」）全部有限合夥份額。上海承裕的資產就是合計持有北京矽成41.65%股權。

那麼，面對早於自己披露的收購方案，北京君正此番宣布收購北京矽成51.59%的股權又是意欲何為？北京君正表示，後續上市公司將與北京矽成其他股東協商，就表決權、董事會安排或者股權安排等方面達成一致，以實現對北京矽成的進一步控制。

面對「搶親」，思源電氣會將標的「拱手相讓」嗎？在業內人士看來，思源電氣的方案應該是為了以最快的速度拿下北京矽成的控制權，現在「一女雙求」的情況下，思源電氣也不可能放棄已經談好的收購份額。這樣的情況下，北京君正即便拿下51.59%的股份，也很難就「表決權、董事會安排或者股權安排等方面」與「其他股東」達成一致，不能實現對北京矽成進一步控股，此番收購也就「事倍功半」了。

細查方案，北京君正和思源電氣收購的均為持有最終標的資產的有限合夥的份額，這似乎顯示，就標的賣給誰這件事上，北京矽成的股東內部存在分歧。北京君正披露，根據北京矽成現有章程，相關重要事項需董事會一致或2/3以上通過方可作出有效決議，且贊成的董事中應當包括上海承裕提名的至少一名出席會議的董事。思源電氣收購的恰好就是上海承裕，此議案在今天召開的臨時股東大會上獲得了通過。在這樣的情況下，北京君正「搶親」很難獲得一致或有效通過。同時，北京君正的方案也很可能因「獨立性」存疑遭監管問詢。

此外，本次收購也是對上市公司財力的「大考驗」。根據方案，北京君正擬向交易對方支付的現金對價為11.65億元，北京矽成的長期借款餘額為11.15億元，合計22.8億元。北京君正計劃額募集配套資金14億元用於支付現金對價及償還標的企業貸款。

根據監管要求，北京君正募集配套資金髮行股份數量不得超過本次發行前上市公司總股本20065.2598萬股的20%，即發行4013.05萬股。據此計算，北京君正足額募集配套資金14億元的發行價格則高達34.89元。北京君正最新收盤價為18.52元，溢價近2倍的發行誰來認購？

況且，即便北京君正足額募得14億元，也還需要投入自有或自籌資金8.8億元。因此，北京君正自述尚存在資金缺口3.03億元。記者查閱，北京君正2016年、2017年、今年前三季度凈利潤分別僅為705.21萬元、650.11萬元、893.23萬元，盈利能力著實堪憂。

根據證監會9月10日最新政策，上市公司發行股份購買資產為企業股權的，交易完成後應取得標的企業的控股權，如確有必要購買少數股權的，應同時符合兩個條件，一是少數股權與上市公司現有主營業務有顯著的協同效應，或者與擬購買的主要資產屬於緊密聯繫的上下遊行業，通過本次交易一次性注入有助於增強上市公司的獨立性；二是交易完成後上市公司的凈利潤不能主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益。

就本次交易，北京君正在方案中提示了多項風險，如交易各方無法就完善交易方案達成一致、無法實現合併財務報表等。目前來看，無法合併財務報表是個大概率事件，北京君正將要用一個一千萬左右的主營業務收入和高達上億投資收益的重大資產重組方案來直面證監會重組委的審核，不知道勝算到底有幾分。

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