證監會簡化併購重組披露要求，便利交易雙方價格博弈

新規之下，上市公司重大資產重組預案中，將不再強制要求披露標的資產的預估值或擬定價。交易雙方可以針對資產定價，展開更充分地談判博弈。同時，新規對披露內容做了較大簡化。

11月16日，證監會宣布，為進一步鼓勵支持上市公司併購重組，提高上市公司質量，服務實體經濟，落實股票停復牌制度改革，減少簡化上市公司併購重組預案披露要求，證監會於近日修訂發布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2018年修訂）》（下稱《準則》）。

本次修訂主要集中在四個方面。首先，簡化披露內容，更加聚焦主要的交易對方和交易標的核心要素的披露。其中，不再要求披露交易對方業務發展狀況、主要財務指標和下屬企業名目；對海外併購、招拍掛等交易允許簡化或暫緩披露相關情況。

其次，增加中介機構核查要求彈性。允許中介機構結合盡職調查的實際進展披露核查意見。第三，在已明確交易標的的前提下，不再強制要求披露標的預估值或擬定價，便於交易各方更充分地談判博弈。第四，在充分披露相關風險的前提下，不再要求披露權屬瑕疵、立項環保等報批事項，本次交易對公司同業競爭、關聯交易的預計影響，相關主體買賣股票自查情況。

近幾年隨著監管常態化，併購重組亂象也成為監管常態化打擊的對象。與此同時，無論在日常監管還是專項執法當中，監管層對「穿透性」的要求越來越高。隨著市場趨於規範，可以看到監管層正在後退半步，讓市場在交易中發揮更大作用。

證監會曾在10月30日發布聲明，其中第二條聚焦優化交易監管，並表示將「減少交易阻力，增強市場流動性。減少對交易環節的不必要干預，讓市場對監管有明確預期，讓投資者有公平交易的機會」。

事實上，在「三點聲明」之後，多個「優化交易監管」的政策就陸續推出。比如11月1日，證監會宣布試點定向可轉債併購支持上市公司發展；11月6日，證監會發布《關於完善上市公司股票停復牌制度的指導意見》規範上市公司股票停復牌行為，打擊上市公司股票隨意停牌、長期停牌、信息披露不充分等問題。

另外，11月9日，證監會修訂發布《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》，允許定增募資可用於補充流動資金和償還債務，且允許符合一定條件的上市公司將時間間隔從18個月縮短至6個月；同日，證監會、財政部、國資委聯合發布《關於支持上市公司回購股份的意見》，拓寬回購資金來源、適當簡化實施程序、引導完善治理安排，鼓勵各類上市公司實施股權激勵或員工持股計劃。

《準則》的推出，將進一步優化證監會對併購重組交易的監管，為交易雙方提供更高彈性。不過，對披露要求更加聚焦，不代表不需要披露。

比如，《準則》對主要交易對方的基本情況，依然保留了較高的披露要求。主要交易對方為法人的，仍需披露其名稱、註冊地、法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的產權控制關係結構圖；主要交易對方為自然人的，仍需披露其姓名(包括曾用名)、性別、國籍、是否取得其他國家或者地區的居留權等。主要交易對方為其他主體的，也需要披露其名稱、性質。如為合夥企業，需披露合夥企業及其相關的產權及控制關係、主要合伙人等情況。

如果上市公司以公開招標、公開拍賣等方式購買或出售資產，如確實無法在重組預案中披露交易對方基本情況，需要說明無法披露的原因及影響。

針對交易標的，《準則》規定需披露基本情況，包括報告期主營業務（主要產品或服務、盈利模式、核心競爭力等概要情況）、主要財務指標等。至於預估值及擬定價，有則披露。若不披露預估值及擬定價，則需要說明原因及影響。

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