證券時報：商譽有好壞業績不能靠承諾

來源：證券時報

證監會日前發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，商譽再一次惹人關注。A股商譽已達1.45萬億元，這些商譽中有一部分成就了一些公司今天的地位，但更多的還是教訓。不切實際的併購，即使有業績承諾，也只能滿足市場一時的想像，並不利於公司長遠發展。

商譽的產生有內外兩種，對外併購是主要來源，併購商譽是購買企業投資成本超過凈資產公允價值的差額。比如說一家上市公司要收購一家公司，該公司凈資產1億元，但考慮到每年賺5000萬元，所以估值8億元，那在上市公司的報表上就會出現商譽7億元。過去幾年被稱為A股大併購年，A股商譽規模在過去7年間增長了10倍之多。統計顯示，截至三季報末，A股上市公司商譽高達1.45萬億元，多數就是這樣產生的。

併購產生商譽是正常現象，併購固定資產比較重的公司，可能商譽會比較少，但那個時代已經過去，現在是新經濟時代，人員、管理和技術在一家公司中起到重要作用，輕資產公司的評估方式，有時是以市盈率，有時用戶增長數據甚至一個創意都可以用來融資，收購中，商譽自然佔了成本的大頭。

這些年上市公司估值比較高，一般非上市公司估值水平遠遠低於上市公司，這樣上市公司可以通過收購降低市盈率，非上市公司股東也可以落袋為安。有一些明星公司通過不斷併購帶來盈利和市值雙雙增長，更是帶來示範效應。

問題是，併購對象往往不如當初描述得那麼好。被收購者往往會有一個快速增長的業績承諾，這種增速即使是業績優良的上市公司也很少能做到，但是收購者和被收購者都相信了，雙方達成了默契，至於是否能完成以後再說。達不到承諾就有可能帶來商譽減值。《風險提示》的主要內容是要求公司定期或及時進行商譽減值測試，並重點關注特定減值跡象。

商譽減值常常成為股價下跌導火索，快速併購且商譽比較多的公司應該引起注意，但是商譽並不總是壞事。比如信維通信2012年以1.98億元接手的萊爾德（北京）。萊爾德（北京）2011年虧損了3901.79萬元，媒體用「高價」來形容這次收購，此後因為整合順利，收購對象爆發出驚人的盈利能力，信維通信迎來十多倍上漲。再比如中際旭創通過收購蘇州旭創，進入光模塊光器件市場領域，基本面獲得質的變化。

谷歌收購的安卓和YouTube當年也不便宜，但是這些年的增長已證明當初收購非常划算。騰訊在海外收購了不少遊戲公司，後來這些公司增長迅速，估值迅速提升，帶來真金白銀，當然騰訊在國內的收購帶來良好回報的就更多了。

所以關鍵還要看收購對象的盈利能力，以及上市公司整合能力，如果盈利給力，商譽就不會帶來壓力，還會添光加彩。這一切還有賴於上市公司收購的時候眼睛睜大一點，不要因為對方有一個好的業績承諾，就覺得抓住了對方把柄，給了投資者一個交代，可以推脫責任。沒有併購能力的就乾脆踏踏實實幹本業。

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