CRS涉稅信息交換對瑞士資產配置的影響

天下 11-20

來源：《家族企業》雜誌

（微信公眾號ID:jiazuqiyezazhi）

作者：高慧雲欒奕

中國稅務居民張某認為瑞士銀行的保密性和瑞士的中立性可以對本人的資產進行較好的保護，因此想將資產向瑞士轉移，但又擔心當前的CRS涉稅信息交換對自己的資產配置產生影響。那麼在CRS背景下，在瑞士進行資產配置是否還存在可行性？

從瑞士私營銀行韋格林銀行被起訴說起

1934年，瑞士頒布了《關於銀行和儲蓄所的聯邦法令》，今日該法令仍然是統管瑞士銀行業之根本大法。其47條俗稱為「瑞士銀行保密法」，2012年2月2日，美國司法部起訴有著271年歷史的瑞士私營銀行韋格林銀行涉嫌幫助美國公民逃避繳納12億美元資產的稅款，這是美國政府首次以該罪名起訴海外銀行。2013年1月3日在紐約一家法院舉行的聽證會上，韋格林銀行承認曾協助100多位美國客戶逃避稅收，並為此向美國支付了5780 萬美元的賠償，這家有著270多年歷史的銀行也永久關閉。這不僅給瑞士銀行業帶來巨大衝擊，也使瑞士的「銀行保密法」面臨新的挑戰。

韋格林銀行是瑞士最古老的銀行，成立於1741年，位於瑞士的聖加倫，主要從事私人銀行及投資管理等業務。

美國在2012年通過「外國賬戶稅收遵從法案」( 簡稱FATCA，俗稱肥貓法案 )，2013年1月起生效，該法案要求全球金融機構向美國通報美國人在海外的金融資料，以供美國政府查稅。至此，瑞士銀行面臨全球涉稅信息透明化的大門逐步打開，2013年7月，二十國集團（G20）財長與央行行長會議支持經合組織將《多邊稅收征管互助公約》框架內的稅收情報自動交換作為全球稅收情報交換的新標準（CRS），包括瑞士在內的100多個國家簽署了《多邊稅收征管互助公約》，加入了《金融賬戶涉稅信息自動交換多邊主管當局間協議》，這使得瑞士銀行等金融機構進入國際稅收征管網路，顯然涉稅信息交換會對中國高凈值人士在瑞士的資產配置產生重要影響。

瑞士銀行2018年CRS的執行情況

2018年10月5日，瑞士聯邦稅務管理局（FTA）官網發布了一則公告，表示瑞士聯邦稅務管理局已於9月底按照CRS標準，同部分國家（或地區）稅務機關交換了金融賬戶信息。這些交換的信息包括，賬戶持有者的姓名、住址、國籍、納稅識別信息、稅務申報機構、賬戶餘額以及資本利得等。公告稱，這一信息交換將令稅務部門得以確認納稅人是否如實申報自己的海外賬戶。

根據上述公告，首批按照CRS標準與瑞士聯邦稅務管理局進行信息交換的國家包括歐盟以及其他9個國家和地區：澳大利亞、加拿大、根西島、冰島、馬恩島、日本、澤西島、挪威以及韓國。歐盟中的塞普勒斯和羅馬尼亞因為尚未滿足國際要求的保密和數據安全，目前被排除在外。澳大利亞和法國由於技術原因還不能向FTA提供數據，因此數據傳輸到這些國家的時間被延遲了。那麼根據當前CRS的交換情況，瑞士會不會與中國進行稅務信息交換呢？

假如中國稅務居民張某，在瑞士有多個銀行賬戶，那麼他在瑞士的銀行賬戶信息是否必然會在中國與瑞士的稅務機關之間交換？

瑞士是CRS參與國，瑞士聯邦議會於2016年11月23日審議通過國際稅收信息自動交換條例，標誌著瑞士於2017年1月1日全面實施CRS，瑞士的金融機構，包括銀行、信託等機構將開展非瑞士稅收居民在瑞士的金融賬戶信息盡職調查工作。但是，CRS有一個特殊的制度設計：「自願匹配」，意思就是，即使是CRS參與國或地區，也有自願選擇與其他主體匹配的權利，也需要在OECD官網上提交願意與之進行信息交換的簽署國或地區名單後，才可以進行信息交換。

截止到2018年1月1日，瑞士與澳大利亞、法國、比利時、丹麥等61個國家和地區建立了匹配關係。由於瑞士與中國的匹配關係是在2018年才生效的，雙方需要互換的是2018年稅年的信息，因此2018年9月這次的瑞士首批信息交換沒有中國。

瑞士對哪些人和資產進行CRS申報？

在三種情形下瑞士會進行CRS申報：一是對在瑞士的非居民個人賬戶進行CRS申報；二是對非居民實體賬戶信息進行CRS調查申報；三是對消極實體背後的非居民實際控制人的賬戶信息進行CRS調查申報。

對在瑞士的非居民個人賬戶進行CRS申報中，瑞士對個人確定的稅務居民的標準是——稅務居民需符合下列條件之一：

（1）在瑞士境內擁有稅務意義上的住所或者居所，則被視為瑞士的稅收居民；住所是指個人有意永久停留的居住地，即該個人在業餘時間維繫朋友及家庭紐帶等個人關係的常住地，也是個人參與社會活動的所在地（重要利益中心）。但是，僅是工作所在地並不足以構成稅務意義上的住所。

（2）個人在瑞士境內從事產生收入的活動且在瑞士境內停留滿30天、或雖未有從事此類活動但卻在瑞士境內停留滿90天的，無論其中間是否有臨時離境，都視為瑞士的稅收居民。但僅僅因為教育或健康等原因而在瑞士境內停留居住的個人並不視為瑞士稅收居民。

（3）居住在瑞士境外的瑞士政府官員或服務於公法部門或機構的瑞士個人，如果其部分或全部收入在居住國享受稅收減免，則其仍負有在瑞士納稅的義務。

對前述案例的中國稅務居民張某來說，只要他不具備成為瑞士稅務居民的條件，他在瑞士銀行的存款賬戶信息將會作為CRS申報對象等待信息交換。

對非居民實體賬戶信息進行CRS調查申報符合下列條件之一的屬於瑞士稅收居民實體，否則屬於非居民實體：

（1）實體的法定住所（註冊地點）或實際管理機構在瑞士境內的，視為瑞士稅收居民實體；法定地址是指該實體在商業登記機關登記的地址。

（2）如果一個實體不是在瑞士境內註冊成立，但其實際管理機構卻位於瑞士境內，則該實體也視為瑞士稅收居民實體。因此，如果一個公司在境外成立、其管理人員也居住在那裡，但是如果該公司實質上遵循瑞士股東的指令行事，那麼在這種情況下瑞士稅務機關可認定該公司為瑞士稅收居民實體。

如果不符合上述條件，則屬於瑞士非居民實體。瑞士法律也明確下列實體不視為稅收居民的實體：

（1）信託不具有法人資格。外國信託不視為納稅法律實體，因此信託不視作稅收居民。但是，根據CRS相關資料和信息交換的要求，當受託人為瑞士稅收居民時，屬於金融機構的信託應視為稅收居民實體。

（2）合夥企業為稅收透明體，由合夥企業中的合伙人各自承擔納稅義務。此外，集合投資計劃也視為稅收上的透明體，即使其在瑞士境內有稅務意義上的住所，也不承擔納稅義務，上述集合投資計劃包括那些不直接投資於房地產的可變資本投資公司（SICAV）、集合投資有限合夥企業（LPCI）和契約型基金（FCP）。但固定資本投資公司（SICAF）被視為實體。

如果根據上述規則確定賬戶所有人為非居民實體，則賬戶信息要進行CRS申報並等待瑞士稅務局視情況交換。

對消極實體背後的非居民實際控制人的賬戶信息進行 CRS 調查申報如果屬於瑞士的居民實體，但屬於消極的實體，則瑞士的金融機構會調查該消極的實體背後的實際控制人，如果該實際控制人是瑞士的非居民，則需要將該實體的賬戶信息進行申報並等待稅務局視情況交換。消極的實體是指：上一年度內，股息、利息、租金、特許權使用費收入等不屬於積極經營活動的收入，以及據以產生前述收入的金融資產的轉讓收入佔總收入比重百分之五十以上的非金融機構；或者所述收入的金融資產佔總資產比重百分之五十以上的非金融機構。

例如：如果中國稅收居民張某在BV（英屬維爾京群島）設立了一家資產持有公司A公司，A公司下擁有存在瑞士B銀行的現金2000萬歐元。中國、BVI和瑞士都為CRS參與國。在CRS下，通常A公司會被認為是消極非金融機構，此時瑞士B銀行會將A公司的存款餘額2000萬歐元以及張某的姓名、地址、中國居民身份、納稅識別號（或身份證號），以及出生地點和日期等相關信息報送給瑞士稅務機關，然後瑞士稅務機關根據交換情況適時傳遞給中國稅務機關。

中國稅務居民在瑞士資產配置的應對措施

確保在依法納稅條件下的合理稅務規劃瑞士面對國際稅務信息大規模交換趨勢，要實現真正安全的資產配置是順應和遵從國際稅務透明規則下的合理規劃。需要特彆強調的是：對於此次的私人賬戶涉稅信息調查的目的是打擊全球範圍內的資產藏匿和隱匿，並非剝奪高凈值人士的離岸資產投資的避稅功能；離岸投資避稅是在資產規模披露的前提下，在稅法範圍內合理、合法的稅務抵扣和減免；而財富隱匿和藏匿是讓別人永遠不知道自己的財富規模和收入來源，讓稅務部門缺失徵稅載體，從而規避稅務的繳納。

如果中國的高凈值客戶進行海外投資的目的不是為了藏匿財富，則完全不用擔心CRS交換問題，可以自由地在海外健全的金融市場環境中選擇更加穩妥的投資產品進行離岸資產配置。

通過轉換財產形式進行資產配置金融賬戶涉稅信息自動交換的內容主要是賬戶信息，而其他非貨幣財產（投資機構的股權和債券除外）則不需要被盡職調查。移民人士可以考慮通過將貨幣財產轉換成非貨幣財產的形式進行分散投資，從而達到避免交換信息的目的。但轉換財產形式也要注意所轉換財產的風險，比如將貨幣財產轉換成不動產，在瑞士投資不動產，要注意瑞士的遺產稅規定，否則會面臨繼承時高額稅負的風險。

瑞士的遺產稅由各區自定，按照繼承人獲得的遺產徵稅，外國死者在瑞士的不動產也要徵收遺產稅。配偶的遺產稅為0~6%，其他人的遺產稅一般為0~40%。當如果僅是為了投資，房產在投資一段時間後就及時轉讓，則不會有遺產稅風險。

通過轉換財產持有人進行資產配置根據瑞士CRS規則，非居民個人賬戶和實體賬戶均要被金融機構申報並可能向外報送信息。如果非居民個人無法改變稅務居民狀態，可以改變賬戶持有人的方式，以規避金融機構的申報和對外信息交換。以在瑞士購買保險為例，一般認為，投保人是保單的持有人，這樣保險公司在CRS申報時就只看投保人的居民狀態。

投保人可以選擇瑞士稅務居民，被保險人和受益人可以選擇中國的稅務居民。

比如：中國稅務居民張某，其配偶和12歲孩子已經取得瑞士稅務居民身份，如果張某想在瑞士購買保險產品，可以考慮像醫療等不具有現金價值的保險，這樣即使張某作為瑞士非居民，由於不具有現金價值的保險，不在CRS報告範圍內，則不會受到CRS影響。如果張某想在瑞士購買理財型保險，則最好以配偶為投保人和被保險人 , 由於配偶是瑞士稅務居民，也不涉及瑞士CRS的對外信息交換。

總的來看，隨著瑞士金融機構的透明化，當前中國的稅務居民在瑞士進行資產配置的確要比以前的風險要大一些，但如果經過合理的規劃和配置，充分運用各地的稅收優惠，以投資為目的，而不是以隱匿財產為目的，高凈值人士在透明化時代進行全球資產配置還是非常自由的。

（作者是京都律師事務所律師。本文詳見於【《家族企業》雜誌2018年11月刊】未經本刊授權，不得轉載；經本刊授權轉載的，請註明來源。）

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