巨人發布Playtika重組草案 對賭凈利4年103億

騰訊《一線》作者 方硯

11月23日消息，巨人網路（002558.SZ）今日發布《發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》（下稱「草案」），草案披露了對收購以色列高科技公司Playtika交易方案的詳情，其中包括增加最高四年凈利潤共103億元的業績承諾。

草案顯示，巨人網路以發行股份方式購買資產，不作配套募資，發行對象為重慶撥萃、上海准基、泛海投資、上海鴻長、上海瓴逸、上海瓴熠、重慶傑資、弘毅創領、宏景國盛、昆明金潤。

本次交易前調整了股份結構，草案顯示，史玉柱旗下的上海准基受讓了新華聯、四川國鵬、廣東俊特及上海併購基金所持有的全部Alpha A類普通股，受讓了傑資和弘毅的部分A類普通股，同時受讓了重慶撥萃全部有限合夥份額。相應的，重慶撥萃、上海准基作了業績承諾。Alpha是為收購Playtika而成立的持股平台，用於承接Playtika的股權，其核心經營性資產為Playtika。

根據《業績承諾補償協議》，重慶撥萃、上海准基作為補償義務人，以其所獲得的股份對價承擔業績承諾與補償義務。根據交易完成時間，作出最高四年凈利潤103億元的業績承諾。

具體為，若本次交易在2018年12月31日前實施完畢，則業績補償期間為2018年、2019年、2020年，補償義務人承諾標的公司凈利潤分別為237,006.04萬元、251,116.28萬元和265,848.66萬元；若本次交易在2018年12月31日後實施完畢，則業績補償期間為2018年、2019年、2020年及2021年，補償義務人承諾標的公司凈利潤分別為237,006.04萬元、251,116.28萬元、265,848.66萬元和276,607.92萬元。

在過去三年中，Playtika在2016、2017、2018上半年分別貢獻了約16.5億、20億、12億的凈利潤。截至評估基準日，標的公司100%股權採用收益法的評估值約336億（3,365,127.64萬元），但此次交易作價維持305億。

公開資料顯示，Playtika創建於2010年，公司總部設在以色列，在美國、加拿大、日本、烏克蘭等全球多地設有研發分部，員工約1500人。目前該公司業務主要集中在北美等海外市場，不在中國市場開展業務。

此前11月5日，巨人網路發布重組預案，預案中涉及交易方案重大調整提示，包括交易方式調整、發行價格改變、股份發行數量調整、發行對象調整、增加業績承諾及補償安排等幾方面的調整。

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