蘇軍人海戰術當前，曼施坦因使用神奇計謀，攻克克里米亞
蘇德戰爭爆發後，德軍一直佔據優勢，一度打到莫斯科和列寧格勒城下，雖然中央集團軍群的削弱和美方的對日宣戰都讓希特勒認識到攻佔蘇聯的緊迫性，但是這個以出人意料聞名史冊的人物，毅然決然的表示，德軍準備暫時放棄攻打莫斯科而取克里米亞半島，雖然一眾將領死諫，卻不能動搖他的心意。
克里米亞戰略位置重要，連接中東歐洲，一旦佔據此地，便可通過刻赤海峽進抵高加索。既能搗毀蘇聯修築於此的空軍基地，保護堪稱命根子的羅馬尼亞大油田，又能使土耳其投靠德國，簡直是百利而無一害。但克里米亞地形複雜，陸上進攻，有沼澤讓德軍無可隱形，水路進攻，淺水又不可行軍艦。而且，在克里米亞的四周海域，蘇聯海軍牢牢控制著制海權，是德軍無可奈何的先決條件。
總之，庫里米亞是一處易守難攻之地，數百年來歐洲列強覬覦不已，卻都不能奈何，俄國也依靠克里米亞稱霸黑海，為了奪取克里米亞，而擔此重任的則是曼施坦因。
曼施坦因率士兵艱苦鏖戰幾月，才拿下了半島北端，但擺在他面前的還有一道難關，那就是位於半島南端的塞瓦斯托波爾要塞，剩餘的蘇軍都已退到此處，若不攻下要塞，完全攻佔克里米亞也就無從談起。
曼施坦因此人戰術高明，他並不准備此刻強攻，因為以最少的損失謀求最大的勝利才是他的終極目的，他計劃先拿下刻赤半島，讓塞瓦斯托波爾陷入孤立無援的地步，然後再行攻佔，他率領士兵反擊，竟以三個師一個旅而壓制住蘇軍八個師一個旅，俘虜蘇軍一萬多人，他乘勝追擊，請求希特勒派空軍支援，徹底殲滅了守衛刻赤半島的蘇軍。此時，刻赤半島已經拿下，進攻要塞時機已到。
古德里安稱曼施坦因是德軍中的戰略家
守衛在要塞的蘇軍有七個步兵師，三個海軍陸戰隊以及一個騎兵師，人數眾多。而曼施坦因率領的是三個德國軍以及兩個羅馬尼亞軍，共計約十一個師，聽起來似乎略佔優勢，但羅馬尼亞軍的戰鬥力卻令人質疑，曾有德軍視察時發現，羅馬尼亞軍的上尉衣冠楚楚，香氣逼人，似度假而不似作戰，說到底，打仗還是得德軍自己來。
德軍首先採取強攻策略，損失慘重後才攻破要塞外圍防線，而此時德軍已經筋疲力盡，傷亡十分慘重，曼施坦因不得已一面請求支援，一面將預備軍投入，但他最終意識到以強攻對抗蘇聯的人海戰術行不通，轉而採取奇襲。
六月二十九日的凌晨，德軍的突擊隊悄悄渡過塞瓦斯托波爾灣，繼而從南岸懸崖峭壁上攀爬而上，出其不意，襲擊蘇軍。背後突然挨了一擊，蘇軍猝不及防，曼施坦因迅速指揮主力進行炮轟，然後進攻。如此一來，堅守要塞的蘇軍腹背受敵進退維谷。隨著德軍的逼近，蘇軍已經退無可退，已到半島頂端的蘇軍被迫投降，俘虜人數多達九萬，而德軍獲取的戰利品更是不計其數。
最終，塞瓦斯托波爾要塞被德軍攻克，這個英法聯軍辛辛苦苦打了兩年才攻佔下來的地方，被曼施坦因半年時間就攻克下來。曼施坦因此戰過後，就被晉陞成元帥，成為德國的一大名將。要知道，此前就算他制訂了舉世聞名的「曼施坦因計劃」，輕鬆攻克了強大的法國，也未能獲封德軍元帥。
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