銀行理財子公司管理辦法正式落地，22萬億銀行理財市場迎來資管「全能牌照」

繼10月發布徵求意見稿之後，12月2日晚間，銀保監會發布《商業銀行理財子公司管理辦法》（下稱《理財子公司管理辦法》）。

根據新辦法，「銀行理財子公司理財產品不得直接投資於信貸資產，不得直接或間接投資於主要股東的信貸資產及其受（收）益權，不得直接或間接投資於主要股東發行的次級檔資產支持證券，面向非機構投資者發行的理財產品不得直接或間接投資於不良資產受（收）益權。」

這意味著，除此之外的投資標的，銀行理財子公司將都可涉足，銀行理財子公司的業務牌照也將成為理財市場上的「全能牌照」。

相較於10月19日發布的徵求意見稿，本次正式發布的《理財子公司管理辦法》，修改了徵求意見稿中「銀行理財子公司不得用自有資金購買本公司發行的理財產品」的規定，適度放寬了自有資金的使用條件——「銀行理財子公司以自有資金投資於本公司發行的理財產品，不得超過其自有資金的20%，不得超過單只理財產品凈資產的10%，不得投資於分級理財產品的劣後級份額。」

界面新聞梳理，截至目前已有18家銀行陸續發布擬成立理財子公司的公告。其中，傳統五大行5家、股份行8家、城商行5家；大行註冊資本均超過100億，其中工行以160億註冊資本為最高，股份行均在50億左右，城商行為10-20億。

據權威人士透露，此次銀保監會對絕大多數徵求意見時期反饋的意見予以採納或擬納入相關配套監管制度。

從《理財子公司管理辦法》具體來看，內容跟此前的徵求意見稿基本保持一致，共六章62條，分別為總則、設立變更與終止、業務規則、風險管理、監督管理、附則。但是在理財子公司發起設立條件、股權變更制度、自有資金投資要求、交易管控等方面提出了更加細化的要求。

在發起設立銀行理財子公司方面，辦法在徵求意見稿要求「承諾5年內不轉讓所持有的股權，不將所持有的股權進行質押或設立信託，並在銀行理財子公司章程中載明」之外，新增「經國務院銀行業監督管理機構批准的除外」。

在股權管理方面，徵求意見稿要求「銀行理財子公司股權變更後持股5%以上的股東應當經股東資格審核」。《理財子公司管理辦法》新增要求「銀行理財子公司變更持股1%以上、5%以下股東的，應當在10個工作日內向銀行業監督管理機構報告」。

在鼓勵各類股東長期持有理財子公司股權、保持股權結構穩定的同時，為理財子公司下一步引入境內外專業機構、更好落實銀行業對外開放舉措預留空間。

相比此前徵求意見稿要求「銀行理財子公司不得用自有資金購買本公司發行的理財產品，不得為理財產品投資的非標準化債權類資產或權益類資產提供任何直接或間接、顯性或隱性的擔保或回購承諾」，《理財子公司管理辦法》對此有所放鬆：

銀行理財子公司以自有資金投資於本公司發行的理財產品，不得超過其自有資金的20%，不得超過單只理財產品凈資產的10%，不得投資於分級理財產品的劣後級份額。銀行理財子公司應當確保理財業務與自營業務相分離，理財業務操作與自營業務操作相分離，其自有資產與發行的理財產品之間不得進行利益輸送。銀行理財子公司不得為理財產品投資的非標準化債權類資產或權益類資產提供任何直接或間接、顯性或隱性的擔保或回購承諾。

銀保監會相關負責人表示，在自有資金投資方面，參照同類資管機構監管制度，適度放寬自有資金使用範圍，允許理財子公司在嚴格遵守風險管理要求前提下，將一定比例的自有資金投資於本公司發行的理財產品。

此外，《理財子公司管理辦法》新增第四十三條「銀行理財子公司應當將投資管理職能與交易執行職能相分離，實行集中交易制度」。

銀行理財子公司應當將投資管理與交易執行職能分離，建立公平交易制度和異常交易監控機制，對投資交易行為進行監控、分析、評估、核查，監督投資交易的過程和結果，不得開展可能導致不公平交易和利益輸送的交易行為。

銀行理財子公司應當對不同理財產品之間發生的同向交易和反向交易進行監控。同一理財產品不得在同一交易日內進行反向交易。

在風險管理方面，商業銀行理財子公司建立風險準備金制度，要求理財子公司按照理財產品管理費收入10%計提風險準備金。

銀保監會相關負責人透露，已著手制定銀行理財子公司凈資本和流動性管理等配套監管制度。

《理財子公司管理辦法》新增第四十七條：銀行理財子公司的董事、監事、高級管理人員和其他理財業務人員，其本人、配偶、利害關係人進行證券投資，應當事先向銀行理財子公司申報，並不得與投資者發生利益衝突。銀行理財子公司應當建立上述人員進行證券投資的申報、登記、審查、處置等管理制度，並報銀行業監督管理機構備案。

銀保監會相關負責人強調，商業銀行和銀行理財子公司發行的理財產品依據信託法律關係設立。「理財新規」和《理財子公司管理辦法》明確理財產品財產獨立於管理人、託管人的自有資產，不屬於其清算財產，不能進行債權債務抵銷。同時，要求商業銀行和銀行理財子公司誠實守信、勤勉盡責地履行受人之託、代人理財職責，在「賣者有責」的基礎上實現「買者自負」，保護投資者合法權益。

招商證券分析師鄒恆超分析，目前各家銀行理財子公司都處在申報階段，子公司正式稿落地後預計明年一季度批複有望加速。資管新規下小銀行資管業務不具備優勢，競爭格局呈現頭部化，部分小銀行可能逐漸淡出理財業務，轉為他行代銷。

中國人民大學重陽金融研究院高級研究員董希淼認為，銀行理財子公司將面臨與母行及其他子公司的戰略定位、利益分配考驗，此外，如何處置不良資產也是棘手問題。

目前為止沒有任何一家銀行對外公布過理財業務的不良資產規模。據粗略估算，目前銀行理財業務不良資產規模大約在1%左右，即3000億元。如果成立理財業務子公司進行獨立經營，如何處理這些不良資產將可能要提上議事日程。雖然理財業務屬於表外業務，未像表內信貸業務一樣進行分類，但考慮到資本金壓力，銀行缺乏讓表外業務回歸表內的動力。如何化解不良資產，將可能成為子公司設立之後不得不面對的問題。

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