抗戰1939，日軍為隱蔽進攻南寧意圖，選擇這個地方作為集結地

一九三九年十月十九日，日軍中國派遣軍總司令西尾壽造向第二十一軍司令官安藤利吉下達了作戰命令。

但是，第二十一軍兵力嚴重不足，編製內僅有第十八師團、第一〇四師團以及台灣混成旅團。該軍負責廣州周邊及珠江三角洲的守備，還有進攻中國第四戰區司令部所在地韶關的作戰任務，沒有機動兵力可供調用。

於是，日軍大本營決定，將第五師團從齊齊哈爾調出，編入第二十一軍序列；同時命令新編成的第三十八師團立即從日本本土啟程，抵達廣州後編入第二十一軍序列，接替台灣混成旅團在佛山地區的防務。

第二十一軍最後決定投入南寧作戰的部隊是：陸軍第五師團、台灣混成旅團、海軍第五艦隊以及第三聯合航空隊。

關於進攻路線，日軍多方面考量，如果從陸路進攻，廣州到南寧約一千公里的路途上，橫亘著粵桂兩省交界處的連綿大山，道路崎嶇難行，不但不利於大兵團作戰，還易受到中國軍隊的伏擊，因此只有選擇從廣西沿海登陸。

如果選擇得當，登陸點距南寧僅二百多公里，不但可以快速推進，也有利於後勤補給。為隱蔽作戰意圖，日軍選擇了海南島的三亞作為集結地。

十一月七日，第五師團抵達三亞；九日，台灣混成旅團被運抵三亞；十日夜，第二十一軍司令部抵達三亞。至此，日軍完成了攻佔南寧的一切準備。

受軍事委員會委員長桂林行營指揮的中國第四戰區部隊較少，只有八個軍、十八個師，且大部分集結在廣東，位於廣西南部的只有夏威的第十六集團軍。

為執行軍事委員會的冬季攻勢計劃，戰區司令長官張發奎又把該集團軍的第六十四軍調走了，令該集團軍只剩下第四十六軍和第三十一軍共六個師，加上四個獨立步兵團和少量的地方民團，卻要防禦由廣西南寧至廣東新會間約八百多公里的海岸線和二百多公里的縱深區域。由於兵力實在單薄，這些部隊只能守幾個要點。

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