10億併購打水漂，靠賣股票「續命」：如此公司，還能玩下去嗎？

11月19日，股市繼續低迷狀態。當天收盤，上證指數跌破2550點，創下最近一個半月以來的新低。

在跌幅榜上，最引人矚目的莫過於連續9個跌停的上海萊士。

除此之外，當天跌停的遠望谷也頗為值得細說。

業績走衰，賣股為生

遠望谷，坐標深圳，成立於1999年12月。2007年8月，在中國歷史上最為波瀾壯闊的那次大牛市末期，遠望谷在深交所中小板上市。

根據公開信息，公司專註於研發射頻識別（RFID）核心技術、產品與解決方案，主營業務聚焦鐵路、圖書、零售三大行業應用市場，同時大力發展紡織洗滌、智慧旅遊、煙酒管理、智能交通等RFID物聯網垂直應用領域。

目前，公司擁有自主研發的RFID晶元，電子標籤、讀寫器、手持設備等產品達100多種。

上市的前幾年，遠望谷業績整體處於蒸蒸日上的狀態，2009-2012年凈利潤分別為5577萬元、9634萬元、11300萬元、12200萬元。

到了2013年之後，公司業績開始大幅滑坡，2013-2016年凈利潤分別為3905萬元、4619萬元、1896萬元、4027萬元。

連著很慘了幾年之後，遠望谷2017年業績再次跌落，驟降為152萬元。

業績墜落的遠望谷，創出了一個新的記錄：按照2017年年報財務數據，遠望谷的靜態市盈率高達3966倍，在兩市3000多家上市公司中高居第二名。

這兩年的遠望谷，業績跟七八年前相比，實在是夠難看，但進一步剖析其利潤構成，我們會發現，還有更難看的。

在會計科目里，有個非經常性損益項目，說的是公司發生的與經營業務無直接關係的盈利或虧損。

舉個例子，一個生產服裝的公司，銷售服裝的收益就是它的經常性損益。如果這家公司有閑錢來買股票，那麼公司炒股票賺的虧的就叫非經常性損益。

2016年，遠望谷凈利潤為4027萬元，但不是通過經營主業得來的，而是賣股票賺的。

當年公司通過出售上市公司思維列控的股票，獲得4800多萬元的非經常性損益。

刨去這筆收入，公司當年的主業凈虧損800多萬元。

2017年，遠望谷的主業再次大幅下滑，虧損近4000萬元，靠著當年出售思維列控160萬股的收入，遠望谷又有了4100多萬的收入。

一加一減之後，遠望谷2017年又有了152萬元的凈利潤。

連續兩年，靠著賣思維列控的股票，遠望谷才有了正收益，否則已經被*ST了。

思維列控2018年第三季度的十大股東表顯示，遠望谷是公司第四大股東，持股數量略多於2000萬股。

（思維列控前十大股東）

大舉併購，高溢價買買買

這幾年，遠望谷主營業務雖然整體走衰，但公司在併購市場確搞的風生水起。

2016年上半年，遠望谷以4520.22萬元的價格收購了法國TAGSYS公司的紡織品洗滌解決方案業務和RFID標籤設計與產品業務，進入紡織品洗滌市場。

2016年下半年，遠望谷以1.74億元的價格收購了以傳統標籤及標籤、RFID標籤和傳統服裝裝飾和包裝業務為主營的香港公司SML Holdings Limited 10%股份。

2017年，遠望谷向SML Holdings Limited公司增資3100多萬。

2017年，遠望谷收購了主業為圖書業務的畢泰卡文化科技（深圳）有限公司34.36%的股權，收購價為5017萬元。

2018年，業績已經江河日下的遠望谷不僅沒有停下「買買買」的腳步，反而又搞出了一筆更大的收購案。

5月4日，遠望谷發布公告，擬通過發行股份及支付現金的方式收購新三板公司希奧信息（代碼：430632）和龍鐵縱橫（代碼：837706）的股份。

其中，收購希奧信息98.5038%股份作價3.95億元，收購龍鐵縱橫100%股份作價6.1億元。

這是一筆高達10億元的收購案！

要知道，截止2017年底，遠望谷賬面上的貨幣資金僅為2.77億，因此10億能不能拿出來，恐怕要打個大大的問號！

還有，希奧信息和龍鐵縱橫到底是何方神聖？值得讓遠望谷花費如此巨資來買呢？

既然要買，那肯定是覺得對方好才值得買。

對於收購希奧信息，遠望谷表示，希奧信息的B2C企業移動信息智能傳輸服務，能精準、有效地採集消費者數據，在主動選擇人群、傳遞效率等方面具有獨特優勢，為物聯網的「人與物」鏈接提供了身份識別，可以進一步完善「新零售」的全供應鏈數據採集與管理。

對於龍鐵縱橫，遠望谷表示，龍鐵縱橫專註存量軌道交通機車維修市場，已自主研發十餘件鐵總及下屬單位頒發認證產品，通過本次重組，在市場上公司將增強軌道交通領域布局，逐步形成從鐵路貨車領域向動車、高鐵領域的過渡，實現新增建設市場與存量機務市場的協同服務等。

又是貼上「新零售」的標籤，又貼上「自主研發」的標籤，遠望谷真是「情人眼裡出西施」。

既然是「西施」，不花費高價怎能收入囊中？截止2017年底，希奧信息凈資產為4923.51萬元，龍鐵縱橫凈資產為8944.1萬元。

這意味著，遠望谷併購希奧信息，溢價高達713.69%！併購龍鐵縱橫，溢價高達582.01%！

如此高的溢價收購，不簽訂對賭條款似乎說不過去。

沒錯，遠望谷還與這兩家公司簽訂了對賭條款。其中希奧信息承諾2018-2020年扣非凈利潤分別不低於3000萬元、4000萬元和5000萬元；龍鐵縱橫承諾2018-2020年扣非凈利潤分別不低於3800萬元、5000萬元和6200萬元。

在時隔7個月之後，這筆收購終於有了結果。12月19日，遠望谷發布公告，公司重大資產重組事項未獲得證監會審核通過。

證監會給出的理由是：根據審核結果，遠望谷收購標的公司預測收入及業績實現的可持續性披露不充分，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規定。

12月19日當天，復牌的遠望谷放量跌停。

原董事長行賄、內幕交易

從遠望谷的十大股東可以看出，第一大股東是徐玉鎖，而第二大股東、董事長陳光珠則是徐玉鎖之妻。

徐玉鎖持股數比陳光珠多了很多很多，為什麼他不是董事長呢？

根據公開信息，2014年11月27日，由於涉嫌向原鐵道部運輸局車輛部副主任劉瑞揚行賄，徐玉鎖從新加坡歸國投案。

原來，董事長是犯罪嫌疑人了，自然不能擔任公司職務。

說起徐玉鎖，可是資本運作的老手。

早在2013年7月20日至2015年7月20日期間，徐玉鎖就通過控制「廖某松」的賬戶，買賣自家股票，構成了內幕交易。

2017年1月，證監會發布決定，徐玉鎖被處以5年證券市場禁入。

12月17日，遠望谷發布公告，控股股東徐玉鎖持有的公司部分股份被質押，具體情況為：

截至12月17日，徐玉鎖持有公司股份 166,426,913 股，占公司總股本的 22.50%。本次部分股票被質押後，徐玉鎖所持公司股份中處於質押狀態的股份總數為 139,420,000 股，占其本人所持公司股份總數的 83.77%，占公司股份總數的 18.85%。

今年以來，股市最大的風險之一就是股權質押危機。作為公司第一大股東，徐玉鎖80%多的持股都被質押看出去，這裡面的風險可想而知。

結語

在2018年的三季報中，遠望谷凈利潤約-7947.48萬元，同比下降-139.69%；現金流為-1.00億元，同比下降-142.23%。

公司發布的業績預告顯示，預計2018年全年凈利潤-7500.00萬至-5500.00萬，同比變動-5022.23%至-3709.63%。

不斷的併購，遠望谷身軀越來越龐大，然而體質卻越來越虛。股價自然也跌跌不休。

從2015年最高價32.84元到現在的5.74元，遠望谷跌幅已經高達82.5%。

業績下殺、股價下殺，這個寒冷的冬天，遠望谷還能望多遠呢？

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