合伙人制度（壹）——什麼是合伙人制度？
合夥的前提，
也是最高級的頂層設計，
那就是股權控制。
公司股東之間的關係是不是合夥關係？
這需要辨析，公司制企業與合夥制企業，股權合夥與事業合夥的概念。
狹義的合伙人制度，是指合夥制企業（普通合夥企業和有限合夥企業）；
廣義的合伙人制度，是一種公司治理方式，比如黃曉明、鄧超主演電影《中國合伙人》中的合夥創業，以及阿里巴巴的十八羅漢，都屬於合伙人的形式。
從狹義的角度來說，合伙人是指合夥制企業的參與者，但在實際中，越來越多的企業開始採用合伙人制度，包括大家耳熟能詳的阿里巴巴、騰訊、萬達、永輝超市等等。
而這些上市公司，毫無疑問是公司制企業。
那麼，合伙人制度和合夥制企業究竟是什麼關係？有什麼異同？
1、合伙人制度和合夥制企業
首先需要區分的是「合伙人制度」和「合夥制企業」，這兩個概念是高度重合但又存在區別的。在很多時候，都將其混為一談，但其實還是有一些區別的。
合伙人制度指得是企業的一種治理機制，是企業管理層的一種權力結構，包括但不限於股權合夥、事業合夥、生態鏈合夥；
合夥制企業指得是企業的一種組織形式，是相對於公司制企業而言的，有普通合夥企業、有限合夥企業、特殊普通合夥企業三種；
之所以大家常常將這兩個概念放在一起是因為採用合伙人制度的絕大部分都是合夥制企業，這個多存在於諮詢公司、會計師事務所、律師事務所等行業；這些行業的特徵是企業的股東就是合伙人，同時又是公司的管理層。股東跟合伙人是相等的關係，企業屬於全體合伙人。
但是仍然存在公司採用的是公司制的組織形式，但是卻採用合伙人制度的；這個多見於股權投資（VCPE）行業。絕大部分VC/PE的基金管理公司都是採用有限責任公司制的，但是他們最高級的管理層對外的時候都是宣傳自己是公司的合伙人，比如九鼎投資、達晨創投等等。在這裡，合伙人制度其實是公司的一種權力結構；在VC/PE行業，都會存在一個類似「投資決策委員會」的機構，他們是公司投資決策的最終裁決者，都是由公司的最高層管理者構成，一般而言，能夠入選這個機構的公司管理層，在對外的時候都是企業的合伙人。
再舉一個很出名的例子，阿里巴巴的合伙人制度。阿里巴巴採用的肯定是公司制組織形式，但是他卻通過合伙人制度讓只擁有很少股份的公司高級管理層成功控制了公司董事會的提名權，從而掌握了公司的經營控制權；這裡的合伙人制度也是一種權力結構。具體案例以後會詳細為大家介紹，這裡就不贅述了。
在公司制企業中，同樣存在只負責投錢，但不參與公司日常經營的股東，比如大名鼎鼎的紅杉資本、占騰訊大股的南非MIH公司等。
為了保證公司的日常經營不被資本影響，實現股權和決策權分離，這就需要在公司制企業的股權結構之外，另設章程，實現合伙人對公司的有效控制。
2、合夥制企業的類型
合夥制企業主要有兩種類型，普通合夥企業和有限合夥企業；
普通合夥企業多見於律師事務所、會計師事務所、諮詢公司等行業；
有限合夥企業多應用於股權投資行業中所設立的股權投資基金。
普通合夥企業的特點：
（1）、企業的股東只有普通合伙人；
（2）普通合伙人對公司債務承擔無限連帶責任；
（3）、普通合伙人是企業的管理者，無民事行為能力不能擔任普通合伙人；【這一點很重要，後面會詳說】
有限合夥企業的特點：
（1）、企業的股東由普通合伙人和有限合伙人構成；
（2）普通合伙人對企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其出資額為限對企業債務承擔有限責任；
（3）企業的管理由普通合伙人負責，有限合伙人不參與企業經營活動；
3、為什麼會存在合夥制企業，它與公司制企業相比優劣勢在那裡？
這個問題很複雜，如果展開說來篇幅根本不夠，就簡單點分總述和分述來講。
先從總得方面來說，企業的權力結構類型往往可以分為四種：
權力導向型、
角色導向型、
任務導向型、
人員導向型；
前三種類型都適宜使用公司制組織結構，而人員導向型卻是最適合使用合夥制企業的組織形式。
人員導向型的特點是，「企業存在的目的主要是為其成員的需要服務，企業是其員工的下屬，企業的生存也依賴於員工」。看到這裡，你再對比一下採用合夥制組織形式的幾個行業——會計師事務所、律師事務所、諮詢公司、投資公司；有沒有發現點什麼？
這些行業的特點是，企業完全是由人組成的，員工是企業最大的資產，離開了員工，企業就沒有任何價值；越是高級的員工，對企業的價值越大；只要你能夠給企業帶來利益，你就會升職很快，最終成為企業的合伙人，變成企業的股東，與其他合伙人一起管理企業，分享企業創造的利潤。
所以，如果從總得方面來說，合夥制企業最大的優點是，它是一種最能夠激勵員工的企業制度；在公司制企業中，無論你幹得多麼好，位置坐得有多高，你永遠都只能是一個職業經理人，無法成為企業的所有人（即使獎勵給你股份，也是非常少的）。而在合夥制企業中，只要你能夠提供足夠的價值，給企業帶來足夠多的利益，你就可以成為合伙人，變成企業的股東、所有者，從而參與企業利潤分享。
總結：
除了合夥制企業和公司制企業各有優劣勢之外，現如今也有越來越多的上市公司採用合伙人制度，比如開篇提到的幾位國內互聯網巨頭。
從根本上來說，這代表的是，資本和人力之間的矛盾。
比如騰訊，馬化騰在騰訊僅佔有14.3%的股份，而南非MIH公司佔有46.5%，但在公司經營層面上，毫無疑問，馬化騰比MIH公司要重要得多。
這就意味著，為了保證公司的運轉和決策的正確性，需要通過公司章程的設計，保證股權和決策權分離，股權和經營管理權分離，乃至股權和利潤分離（同股不同利）。
實際上，任何以人力資源為根本的公司，都多少要引入合伙人制度，否則空有資本，難逃人走茶涼的悲劇。
而隨著現代科技的發展，人變得越來越重要，這也是現在合伙人制度盛行的原因。
之所以在開篇先提到股權控制，是因為股權是合伙人制度的基礎。
但在不涉及到公司控制權爭奪的情況下，怎樣做好團隊激勵，怎樣保證公司決策和經營權在合適的人手中，又怎樣保證經營決策者（也許不是大股東甚至不佔股）的利益。
這就是合伙人制度設計的目的。
