控股股東長城集團拉資金自救失敗，「中藥上市第一股」陷訴訟糾紛

記者 | 梁昌均

「中藥上市第一股」天目葯業（600671.SH）控股股東意圖轉讓其控制權的自救宣告失敗，還引發了訴訟糾紛。

1月3日晚，天目葯業稱，接到控股股東長城影視文化企業集團有限公司（下稱長城集團）、實控人趙銳勇通知，收到山東省高級人民法院受理案件通知書，橫琴三元勤德資產管理有限公司（下稱橫琴三元）訴長城集團等合同糾紛已立案審理。

雙方引起訴訟糾紛的背後涉及到天目葯業控制權轉讓問題。

根據天目葯業此次公告，2018年9月，為應對持續蔓延的金融危機，長城集團積極實施引入戰略投資計劃，與天目葯業股東青島匯隆華澤投資有限公司（下稱匯隆華澤）的獨資股東青島全球財富中心開發建設有限公司（下稱青島財富）達成合作意向，青島財富計劃給予長城集團13.5億資金支持，以此交換長城集團持有的天目葯業實際控制權。

長城集團計劃合作的青島財富是青島市嶗山區財政局控制企業，旗下全資子公司匯隆華澤目前是天目葯業第二大股東，持股22.01%。匯隆華澤曾在2017年2月到3月多次舉牌天目葯業，合計耗資超8億元累計增持公司近2680萬股，當時和長城集團對於天目葯業控制權的爭奪戰一觸即發，但最終雙方局勢有所緩和。

長城集團目前持有天目葯業3318萬股，持股比例27.25%。除天目葯業之外，長城集團還擁有長城影視（002071.SZ）、長城動漫（000835.SZ）兩家A股上市公司。但這三家公司業務經營都不容樂觀，且長城集團均存在高質押的情況，如目前質押天目葯業的股份占其持股比例就達到90.96%。

2018年因市場大幅調整，多家民企陷入債務危機，長城集團也沒例外。2018年前述三家公司股價均持續大跌，導致長城集團股權質押爆倉風險不斷加劇，流動性危機日益嚴重，迫使此前多次聲明「過去沒有、現在沒有、將來也不會出讓天目葯業控股權「的長城集團變卦，不得不以天目葯業控制權作為交換條件引入青島國資企業紓困。

根據2018年9月20日雙方簽署的戰略合作框架協議，青島財富以不低於10億元的投資強度，與長城集團通過股權、債權和業務等多種方式展開深度合作。

長城集團當時認為，雙方深化合作是實踐混改。同時，青島財富將利用自身優勢為長城集團在融資、投資等方面提供服務保障，促進長城集團完善產業生態，形成穩定可持續發展。但最終雙方還是談崩了。

達成合作後，青島財富並未親自入場，而是以國資與民企在投融資方面的限制為由，指定資金通道方橫琴三元出面，同時與長城集團簽署合作框架協議等系列協議，該系列協議約定橫琴三元向長城集團提供6億元借款，並通過設立兩個合夥企業的方式，由合夥企業受讓長城集團持有的天目葯業27.25%股份，長城集團51%股權質押給橫琴三元。

同時，青島財富還要求長城集團召開臨時股東大會改選天目葯業董事會，青島財富將推薦3名董事人選，且該三位董事均系青島財富的在職人員。由此可見，其控制天目葯業的意願強烈。

隨後橫琴三元陸續借款給長城集團3.5億元，並在此基礎上，長城集團與青島財富在2018年10月協商確定，以債權債務合作的模式，青島財富將繼續給予長城集團10億元借款，並在3-4個月以內完成。

但根據天目葯業的說法，青島財富隨後卻以各種理由拖延與長城集團簽署10億元借款協議，導致雙方合作前提（即青島財富以13.5億資金支持交換長城集團持有的天目葯業實際控制權）發生變化。而在此過程中，青島財富發來提名的三位董事材料，強制要求長城集團履行交出天目葯業實際控制權的約定，長城集團因雙方合作前提發生變化而拒絕履約。

天目葯業此次發布的公告認為，各方簽署協議後，對核心條款的履行發生歧義。青島財富和長城集團原先約定總借款13.5億元，作為天目葯業實際控制權變更的前提，但在協議履行過程中，青島財富以3.5億元借款作為天目葯業實際控制權的交換條件，長城集團對此無法接受。

雙方合作最終破裂。2018年11月，長城集團與青島財富一致同意取消2018年9月20日長城集團與青島財富、以及長城集團與橫琴三元的所簽署的系列協議。故最終天目葯業的實際控制權、表決權均沒有發生實質性變更。

這意味著，長城集團需要歸還橫琴三元的3.5億元借款。長城集團表示，會儘快籌集資金歸還橫琴三元的本金和利息，雙方約定由青島財富負責出具諒解備忘錄，並推動橫琴三元簽署，各方未來再尋找新的合作機會。

但是新的合作機會還沒到來，長城集團已面臨來自橫琴三元的訴訟，這將進一步加劇長城集團的資金窘境。長城集團表示，持有的天目葯業股權面臨被保全查封的風險。按照天目葯業1月3日16元/股的收盤價計，3.5億元借款對應的股份數量約為2187萬股，占長城集團持有天目葯業股份的近66%，後續或遭遇凍結。

隨著雙方協議終止，長城集團通過轉讓天目葯業控制權拉來國資自救的願望破滅，後續是否還會繼續尋求轉讓以解決債務危機值得關注。對於青島國資而言，獲得的入主天目葯業的機會也落空。

但是，這兩大股東似乎還在「較勁」。在同日晚發布的董事會決議公告中，匯隆華澤提名的董事於躍、宮平強對天目葯業及全資子公司黃山天目部分產品核銷處理、天目葯業與杭州市臨安區人民政府錦城街道辦事處簽訂國有土地上房屋徵收補償協議書這兩項議案均投出反對票。

1月4日，天目葯業開盤持續上揚，截至收盤報16.65元/股，上漲4.06%。

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