1.45萬億！幸好這隻讓馮小剛、李晨、Angelababy「套現」的黑天鵝沒飛出來…

商譽減值就像一塊橡皮泥，業績需要什麼樣的情況，就給它捏成什麼樣塞進去。行業不同狀況不同，從商業邏輯上來說，商譽減值變攤銷確實會打擊併購積極性。

文｜金融八卦女作者：鐵馬

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很多公司分析類的文章中都要提一筆「商譽」隱患。平時聊天大家都是營收利潤最多、現金流......你一開口就是商譽，一下就厲害了不是？

所以和八妹一起來鬧明白A股里價值1.45萬億的這隻黑天鵝吧。

上周五，一份平平無奇的《企業會計準則動態（2018年第9期）》按時按點發布在了財政部會計準則委員會官網上。

大概因為會計這個角色太常見了，哪怕是兩個人的企業，都要有個報賬的會計，所以這份文件並沒有得到重視。

直到某個會計大概手閑，打開了這份文件，看到了文末關於商譽的討論…

這張圖看不懂不要緊，簡單而言就是，制定會計準則的這幫人里，突然有一大部分認為：應該將商譽減值規則改為商譽攤銷。

然後…市場就炸了…

其實關於商譽爆雷、商譽黑天鵝就像「月經貼」一樣，每到要出報表的時候，就被拉出來「鞭屍」一下。

一般的模式是：商譽你這個「臭流氓」，你居然「褲襠藏雷」，你不是東西，罵完了再給它埋回去。

這是商譽被鞭屍的慣用手法，其實也不能怪媒體，因為商譽目前確實可以用達摩克利斯之劍來形容。

1.

/我叫商譽，請多多關照/

商譽就是，在併購時支付對價與收購標的凈資產公允價值之間的差額。覺得看不懂沒關係，我們來形象化地理解一下。

舉個簡單的例子：

A買B，B的凈資產公允價值為2億，但是A公司花了5億買了B，那麼就需要確認5-2=3億的商譽。

為什麼本來只值2億的東西要讓A花5億去買？

因為A不僅人傻，而且錢多。

開個玩笑。因為被收購的企業，除了自身凈資產的價值之外，還有未來上升的預期價值，也要你來承擔，這部分預期也就是商譽。

這部分預期，就像你媽小時候對你的期盼一樣，玄妙而又深重。

過了幾年，你媽發現你太不成器了，當初給你的投資都打了水漂，所以你媽就只能開始計算，當年給你的投入又被你浪費掉了多少，俗稱減值。

然後把你浪費掉的，再攤到你家平時的支出里。所以，你家平時生活的成本增加了，口袋裡的余錢（利潤）也就減少了，當你家的余錢少了，你媽對你的期盼就成了你家吵架的導火索（業績毒瘤）。

這毒瘤有多毒瘤呢？我們舉幾個例子：

有一家叫做堅瑞沃能的鋰電池公司，曾經也是想和寧德時代這種大廠剛一剛的主兒。（《套現9億多！這幫富豪割完韭菜、瞞完監管、騙完政府，還有銀行組團來救？！》）

堅瑞沃能2017年初賬面商譽48.36億，占凈資產比高達61.72%，這筆商譽本來是併購一家叫深圳沃特瑪的公司時產生的。

2017年1-3季度，堅瑞沃能的商譽一直老老實實地躺在資產負債表裡，到了2017年的年報，堅瑞沃能突然對深圳沃特瑪46.1億的商譽全額計提減值準備。

也就是說，2017一年到頭，支持你的股東想著可以分紅了，你突然告訴股東公司有了一個46億的窟窿，然後把公司2017年的凈利潤由盈利 5.22億元修正為-36.89億元，增減變動-967.18%。

股東：

2.

/馮導帶著大家空手套白狼/

商譽還是一些人在資本市場「空手套白狼」的好辦法。

用商譽套現的典型例子，就是華誼兄弟和馮導、李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫之間的「套現」過往。

不好意思，八妹最近總愛把華誼拉出來當例子：《華誼有兄弟，但是沒有錢》，主要是華誼真的太不地道了。

2018年三季報中，華誼兄弟的商譽高達30.58億元，占資產總額的15%。

這些商譽中，大多都是華誼巨額溢價收購的各種影視工作室。

其中最著名的商譽槓桿操作，就是華誼收購馮小剛的「東陽美拉工作室」。

在被收購時，馮導的這個工作室賬面凈值只有1.36萬元，而收購價高達10.5億元。

你沒看錯，就是只值1萬塊錢的東西有人花10個億去買，你問買的人是不是傻？

不！人家說了：「我們不是傻，我們簽了對賭協議。」

10.5億元收購資金，五年業績填補6.75億元，即使東陽美拉啥都不幹，也能套現3.75億元現金。

還不算這五年的資金時間價值，這不就是簡單粗暴的從市場掏現金放進自己的腰包嗎？

還有華誼與李晨、Angelababy、馮紹峰、鄭愷、杜淳、陳赫6明星的著名對賭事件。

三年前，在東陽浩瀚影視娛樂有限公司成立的第二天，華誼就收購了它。

馮小剛的工作室起碼還有個賬面凈資產，這家綁定了李晨、Angelababy、馮紹峰、鄭愷、杜淳、陳赫才成立一天的空殼公司，連個會計都沒有，就被華誼10.8個億買走了。

雖然也有業績承諾，但是上述六位明星確實在當時套了這10.8億的現金，到現在華誼都窮得不斷借錢了，他們的業績承諾也沒完成。

3.

/為什麼提到攤銷大家都慌了？/

從很大程度上來說，商譽的形成，本就帶有一定的隨意性，可以隨著人的意識而變化。

在商譽的後續計量中，一直都採取「減值」的方法，這種計量方式說白了，就是在公司被審計時和註冊會計師的博弈。

雖然每年都會減值測試，但是可以操作的空間比較大，簡單點說，就是你想怎麼減就怎麼減，不減或者減一塊錢都可以，在公司還能捂住這顆炸彈時，一般都不會爆發出來。

不過商譽在資產負債表裡，和存貨、固定資產、無形資產、長期股權投資等同屬於資產科目。

一旦發生減值，都需要通過一個叫做資產減值損失的科目核算，而資產減值損失是一個損益類科目，必然要影響到當期利潤。

源於此，商譽常常被部分上市公司拿來調節利潤，忽悠股民。

但如果轉換為攤銷原則，每年必須攤銷多少是有規定的：類似於公司固定資產折舊的攤銷（每年攤銷多少，幾年攤完）。

例如，2018年三季度末的A股商譽餘額合計14457億。

我們就按最常用的10年來攤銷吧，每年將減少凈利潤1445.7億元，佔2017年上市公司實現凈利潤3.68萬億的3.92%，雖然感覺佔比不大，但是扣除一些商譽較低的行業之後，數據就不好看了。

如果真的攤銷，將有376家商譽攤銷金額大於1億元，新增虧損上市公司不低於200家，這會把多少家賣房賣地求摘帽的*ST們搞到退市？

4.

/屎味的巧克力/

關於這次對於商譽的討論，會計準則委員會幾天後發了一則說明，意思是：

我們就是說說而已啊，你別當真。

某內資大所註冊會計師表示：

目前，一部分注會在審計的時候，都會儘可能的留一部分業績的彈性空間，然後看看客戶公司業績要求是多少，再看著操作商譽減值。

商譽減值就像一塊橡皮泥，業績需要什麼樣的情況，就給它捏成什麼樣塞進去。

另外，從會計信息可比性角度來說，商譽的確攤銷更好，因為這樣大家靈活空間沒有了，誰真誰假一清二楚。

但是要考慮到市場上的併購，不一定都是像華誼買馮小剛空殼公司一樣的套現把戲，還是存在著一些良性併購。

行業不同狀況不同，從商業邏輯上來說，商譽減值變攤銷確實會打擊併購積極性。

比如上市公司併購，肯定會考慮盈利指標的問題，一些確實有潛力的公司，可能因為目前增長力還沒有爆發，而受到上市公司的「嫌棄」。從這個角度來看，商譽改攤銷也不利於市場上一些良性併購。

當然最重要的是，15年是市場併購的多發期，經過了併購後的三年「蜜月期」，總不能讓100多家「垂死掙扎」的公司全部爆雷退市吧？

有人形容：

對於A股市場來說，商譽減值就是屎味的巧克力，雖然噁心，但是噁心一次也就算了；

但是商譽攤銷是巧克力味的屎，雖然吃著挺好，但是看一下包裝上的原材料，那是真得一直噁心。

在屎味的巧克力和巧克力味的屎之間，市場還是選擇了屎味的巧克力。

今天這篇文章，希望你能給八妹一個「好看」，愛你們～

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