天目葯業控制權轉讓陷入羅生門，上交所再發函追問

記者 | 梁昌均

長城系旗下公司天目葯業（600671.SH）控制權轉讓事項陷入羅生門，有關方各執一詞引發上交所升級監管力度。

1月20日晚，天目葯業發布了上交所對公司控制權存在不確定等相關事項問詢函的回復公告，但公司控股股東長城影視文化企業集團有限公司（下稱長城集團）和青島全球財富中心開發建設有限公司（下稱青島財富）、橫琴三元勤德資產管理有限公司（下稱橫琴三元）在天目葯業控制權轉讓協議、是否達成解除協議等重大事項上卻出現了分歧。

回到半個月前，天目葯業在1月4日發布了關於控股股東控制權存在不確定性的提示性公告。該公告披露了2018年9月20日，長城集團與青島財富簽署《戰略合作框架協議》、長城集團和橫琴三元簽署的《合作框架協議》系列協議的主要內容和後續進展，其中涉及到天目葯業控制權轉讓事項，並稱橫琴三元與長城集團的合同糾紛已立案審理。同日上交所下發問詢函，要求天目葯業及有關方對前述有關協議情況做出補充披露。

根據此次的回復，長城集團和青島財富，以及長城集團和橫琴三元均承認了前述分別簽署的《戰略合作框架協議》、《合作框架協議》系列協議的真實存在，但是有關核心信息卻出現相互矛盾的情況。

一、控制權轉讓是否存在約定？根據天目葯業1月4日公告和此次回復，長城集團提到，除《戰略合作框架協議》外，其和青島財富雙方還達成一致約定：青島財富以13.5億元資金支持交換長城集團持有的天目葯業實際控制權，青島財富承諾給予長城集團的13.5億元的資金支持，將以通過橫琴三元借款3.5億給長城集團，青島財富後續分期給予長城集團10億元借款實現，不晚於2019年2月底之前全部完成。同時，長城集團同意在青島財富履約前述借款的的同時，執行與橫琴三元協議約定的所有承諾事項。

青島財富方面對此回復稱，其與長城集團簽署的《戰略合作框架協議》未約定天目葯業控制權相關事項，除此協議未與長城集團簽署任何其他協議，與橫琴三元也未簽署任何協議或約定安排；橫琴三元與長城集團之間的商業安排是其自主行為，與其無關，也無權干涉長城集團與橫琴三元的合作。

橫琴三元表示，其與長城集團簽署的所有協議中，並無以青島財富對長城集團履約作為長城集團執行與橫琴三元協議所有承諾事項之前提的任何文字表述，其與長城集團簽署的系列協議均為兩方協議，且所有協議均與青島財富無任何關聯。

二、解除協議是否屬實？長城集團在1月4日的公告提到，2018年10至11月，由於青島財富未能與長城集團簽訂簽署10億元的借款協議，長城集團與橫琴三元等有關方就董事會改選等有關事項未能達成一致，此後長城集團與青島財富、橫琴三元約定解除前期有關協議，並推動簽署有關諒解備忘錄。青島財富、橫琴三元亦同意長城集團歸還3.5億元借款，不再謀求董事改選、表決權等影響天目葯業實際控制權事宜。

長城集團此次回復中稱，前述約定解除協議和簽署有關諒解備忘錄等事項屬實，並披露了具體的會談過程，並稱因長城集團自始至終未與橫琴三元進行任何直接聯繫，故有關約定解除協議和簽署有關諒解備忘錄等事項，長城集團均與青島財富進行溝通確認，未與橫琴三元直接協商。

青島財富則對此回復稱，約定解除協議和簽署有關諒解備忘錄等事項不屬實。青島財富沒有需要與長城集團達成諒解的事項，更無權干預長城集團與橫琴三元之間的合同履行行為，以及出具諒解備忘錄等行為。

橫琴三元同樣表示，約定解除協議和簽署有關諒解備忘錄等事項完全不屬實，其未約定或簽署過解除協議及任何有關諒解備忘錄。

三、青島財富和橫琴三元是否存在關聯？長城集團在此前公告和回復多次稱，橫琴三元是青島財富的指定資金通道方。同時，橫琴三元與長城集團達成約定，長城集團在期限內改選董事會，任命橫琴三元認可的3名董事及董事會秘書，而這3名董事均由青島財富推薦，且均系青島財富的在職人員。

同時，長城集團在回復中還提到，長城集團自始至終未與橫琴三元進行任何直接聯繫，與橫琴三元的合作方案包括所有協議具體條款，長城集團均與青島財富直接商定；長城集團與橫琴三元在簽約當日第一次會面，且後續亦無任何直接聯繫。

但是青島財富和橫琴三元均否認與對方存在關聯關係，青島財富還稱，其全資子公司、對天目葯業持股22.01%的第二大股東青島匯隆華澤投資有限公司（下稱匯隆華澤）和橫琴三元也無關聯。

對於前述核心事項的分歧，也引發上交所在1月20日下發監管函，要求天目葯業、長城集團、青島財富、橫琴三元及相關方就有關信息進一步核實真實性，並提供相關證明或反證。

不過，對於天目葯業目前的控制權情況，有關方則達成了一致。長城集團表示，其與橫琴三元最終沒有成立兩家用於受讓天目葯業股份的合夥企業，且各方最終沒有簽訂正式的股權轉讓協議，與橫琴三元簽署的《表決權委託協議》實際也未履行，並實際控制天目葯業董事會，因此長城集團目前仍是天目葯業的實際控制方。橫琴三元亦表示，天目葯業的實際控制權、表決權均沒有發生實質性變更。

青島財富則回復稱，其與一致行動人匯隆華澤均無天目葯業控制權，並表示目前均沒有獲取天目葯業控制權的具體意圖，也無對天目葯業的增減持計劃。

長城集團表示，不排除繼續篩選有利於解決長城集團短期資金困境、有利於上市公司持續發展的優質投資人，在積極處理好債權、債務及解除所持天目葯業股票凍結的基礎上，擇機對外轉讓對天目葯業實際控制權。

值得注意的是，同日晚天目葯業還稱，杭州市中級人民法院對長城集團持有的公司3018萬股股份（占公司總股本的24.78%）予以司法輪候凍結。如經法院審理判決，長城集團無法正常履行判決義務，則長城集團持有的天目葯業股份有可能被強制拍賣，公司控制權也可能發生變更。

根據監管函，上交所要求相關各方應當於5個交易日內完成核實並對外披露。屆時誰在說謊或可水落石出，違規者還可能面臨監管處分。

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