評估機構中企華被調查，多家上市公司併購中止

上市公司重大資產重組中止並不鮮見，不過因為評估機構被立案調查而導致多起項目叫停，引發一連串上市公司反應，這在A股並不多見。

1月28日晚，巨人網路（002558.SZ）、雲南旅遊（002059.SZ）先後發布《中國證監會行政許可申請中止審查通知書》，兩家公司正在進行的重大資產重組項目被叫停，原因均指向風波中的北京中企華資產評估有限責任公司（下稱「中企華」）。

系列連鎖反應的起源始於1月8日。當天北京中企華收到證監會調查通知書，因在執行廣東廣州日報傳媒股份有限公司（粵傳媒，002181.SZ）收購上海香榭麗廣告傳媒股份有限公司股權項目業務中涉嫌違反證券法律法規，正在被立案調查，目前尚未最終結案。

一石激起千層浪，受此影響，露笑科技（002617.SZ）於1月25日宣布更換重大資產重組的中介機構。當前，多家上市公司籌劃重組方案的中介機構涉及中企華，等待他們的會是被迫暫停重組項目，或是臨時更換中介機構嗎？

對此，華南某資產管理公司資深法務人士對第一財經記者表示，中介評估機構被立案調查，對其他客戶而言一般不會有致命影響，主要是拖慢其重大資產重組等相關進程，畢竟公司需要重新更換評估機構，新的評估機構再去做評估肯定需要時間的。

重組中止或更換中介的連鎖反應

一個晚上兩家上市公司的重大資產重組項目被中止。中介評估機構爆的雷，客戶也沒能倖免。

巨人網路受影響的是購買Alpha Frontier Limited股權項目。2018年12月11日，該公司發布的《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》顯示，原計劃擬以發行股份的方式購買泛海投資等十家私募機構所持有的Alpha A類普通股4.6萬股，以19.61元/股的價格共計劃發行15.56億股，股份支付對價總計305億元。

報告書中還提到，本次重組中介機構之一的資產評估機構中企華承諾，如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本公司未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。

在本次調整收購計劃後，巨人網路於1月9日取得證監會的一次反饋意見。而這次收購中止後，巨人網路表示將儘快向證監會提交申請，恢復對本次重大資產重組申請文件的審查。

受此影響，巨人網路1月29日開盤後股價一度觸及跌停，隨後逐漸回升，全天下跌1.34%，報收19.2元。

雲南旅遊被中止的是購買深圳華僑城文化旅遊科技股份有限公司100%股權的項目。2018年9月21日發布的交易報告書顯示，雲南旅遊將向華僑城集團及李堅、文紅光、賈寶羅三名自然人股東以發行股份及支付現金購買資產的方式購買其所持文旅科技100%股權。

此前，本次重組方案一直進展較為順利，2018年10月26日該項目獲得國務院國資委批複，12月15日收到證監會反饋意見。不過，雲南旅遊本應於30天內回復證監會，卻在1月23日申請延期30天內回復反饋意見。隨著中止通知的下達，延期變得遙遙無期。

和巨人網路二級市場表現類似，雲南旅遊股價低開低走，開盤後股價也一度逼近跌停，最低跌至4.81元，全天股價下跌5.62%，報收5.04元。

中企華被調查多米諾骨牌的影響，除了巨人網路和雲南旅遊中止重大資產重組方案，露笑科技則是及時「止損」。露笑科技自2018年9月7日披露發行股份購買資產暨關聯交易預案，擬以發行股份的方式購買交易對方持有的順宇股份92.31%股權，其間進展一度順利。

但隨著中企華被立案調查，露笑科技在1月25日晚發布公告稱，由於原評估機構北京中企華資產評估有限責任公司自身原因，提出終止評估服務協議，評估機構變更為江蘇中企華中天資產評估有限公司。

風波中的中企華

成立於1996年的北京中企華資產評估有限責任公司，一直處於評估行業龍頭地位。隨著近年來證監會對中介機構的監管漸趨嚴格，僅2018年中企華就出現過兩起被證監會行政處罰、立案調查的事件。

2018年7月19日，北京證監局下發的【2018】7號行政處罰決定書顯示，中企華在2015年的兩起收購案中存在違法行為，對寶通科技（300031.SZ）擬收購的易幻網路資產評估時未勤勉盡責，導致原評估值高估等錯誤，又在對華油天然氣的股東全部權益價值項目進行資產評估時導致原評估值低估。

最終處罰結果對中企華的兩項業務收入220萬元進行罰沒，並處以220萬元罰款，以及對涉案的4名評估師給予警告，每人罰款3萬元，合計罰款452萬元。

另一次案件是還在進行中的粵傳媒併購項目，1月8日中企華接到證監會調查通知，對中企華在執行粵傳媒收購上海香榭麗廣告傳媒股份有限公司股權項目業務中涉嫌違反證券法律法規一事立案調查，目前尚未最終結案。

這一案件也是影響雲南旅遊和巨人網路中止重組事項的直接原因。當前還在重組中的上市公司也有與中企華合作的，*ST富控（600634.SH）1月23日公告的籌劃重大資產出售事項，計劃收購Australis Seafoods S.A.的佳沃股份（300268.SZ），以及2018年6月以來多次停牌擬收購中德西拉子、中德阿維斯股權的天翔環境（300362.SZ），中介評估機構均為中企華。

除了重大重組事項，也有多家上市公司正在進行中的收購項目是由中企華進行項目評估，比如1月23日商贏環球（600146.SH）的商贏電商增資擴股項目，綠色動力（601330.SH）收購貴州金沙綠色能源有限公司100%股權，辰安科技（300523.SZ）收購科大立安100%股權等均是以中企華的評估數據為基礎。

中企華被立案調查，使得上述這些上市公司重大資產事項或收購項目或多或少將受到影響。一位華南某資產管理公司的法務人士對第一財經記者表示，中介評估機構因其他項目被調查，主要影響是拖慢其重大資產重組等相關項目進程，上市公司需要重新更換評估師，新的評估師再去做評估還需要更多時間。

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