購併戰再起，全球10大藥廠洗牌

連續2 年，國際醫藥界都以驚天動地的購併案為開始。去年的焦點是賽諾菲（Sanofi）與賽基（Celgene），兩家公司在 1 月各自宣布購併案，金額約 160 億美）。其中，賽基花了90 億美元買下CAR-T 療法公司Juno 最受矚目，因為CAR-T（嵌合抗原受體T 細胞）療法是細胞免疫療法的新巨星，這個購併案也讓CAR- T 領域的競爭越來越激烈。

孰料，今年開春不過3天，去年啟動購併的賽基，居然把自己也嫁了出去。 1 月 3 日，施貴寶（Bristol-Myers Squibb）宣布以 740 億美元買下賽基。 4 天之後，大藥廠禮來（Eli Lilly）出價80 億美元，宣布購併Loxo Oncology，雖然金額沒有施貴寶驚人，但Loxo 是第一家不以癌症發生器官或組織為適應症，而是基於引發癌症的關鍵遺傳因素（生物標記物）拿到美國FDA（食品藥物管理局）葯證的新葯公司，讓醫藥界眼睛為之一亮。

重量級購併案 一樁接一樁

2019 年初的2 件購併案，遠比去年1 月5 大購併案金額的數字驚人；如果再加上今年1 月8 日生效的武田（Takeda）620 億美元購併夏爾（Shire）一案，今年的國際製藥界購併熱潮，儼然成為業界話題中心。

不過，近兩年愈是受到外界注目的製藥業購併案，股價表現卻愈是不理想。例如，今年宣布 740 億美元購併賽基的施貴寶，新聞發布次日股價居然下跌 13%，顯然部分股東對花大錢買公司的綜效異議。

股東擔憂的理由之一，與賽基旗下最大藥品 Revlimid（治療多發性骨髓瘤與血液癌症）的專利將到期有關，意味著業績下滑的可能。賽基堪稱生物科技醫藥界的績優生，也是全球抗癌與抗發炎藥物的大廠，只是除了面對專利到期外，賽基去年初購併2 家公司強化了CAR-T 與JAK2 激酶抑製劑領域，但發展還有一段長路要走，對施貴寶的幫助要花一點時間。

武田經過5 次出價，終獲夏爾公司點頭，以620 億美元的代價娶進門。 （Source：Lombroso 「Public domain」, from Wikimedia Commons）

其實，花高額聘禮娶來的媳婦，婆家金主挑挑毛病也無可厚非。施貴寶認為購併後將成就一個有著腫瘤、炎症、免疫疾病以及心血管疾病產品線的葯界巨人；目前施貴寶年營收約200 億美元，賽基約130 億美元，日後結合將使施貴寶晉陞全球前10 大藥廠。

每次的大型購併都會遭受各方不同檢驗，施貴寶也不例外，但該公司強調，買下賽基這種績優生，可以強化核心領域的高價值創新葯與科學能力。此外，結合後將有 9 項產品年營收超過 10 億美元，而開發中的產品線更有 6 項產品有望在短期內獲准上市，代表著超過 150 億美元的潛在營收。

武田靠購併躋身全球前10 大

去年Pharm Exec 公布2018 年全球製藥企業排名前50 大榜單，排名依據各企業2017 年的處方藥品全球銷售為基準，藉以忠實反映製藥業務的整體實力。根據這份榜單，如果施貴寶成功將賽基納入旗下，那麼有機會從 14 名提升到第 7 名；另 1 家躋身全球前 10 大藥廠的日本武田，也是靠著購併闖進。

提到武田，購併故事更精采。該公司去年經過 5 次出價求親，終於獲得英國夏爾公司首肯，以 620 億美元的代價將之娶進門。這件案子之所以轟動，一則因為過程曲折；二則因為這是日本史上最大一筆海外收購案，並一舉將首家亞洲企業推上全球前 10 大藥廠之位。

夏爾是全球罕見疾病領導廠商，早在2014 年，大藥廠艾伯維（AbbVie）就打算購併，只是在奧巴馬總統時代，對於艾伯維這種將總部從美國移到較低稅負地區的稅負倒置（tax-inversion deals）做法不給認同，因此此案無疾而終。

2016 年，夏爾以328 億美元收購Baxalta，當時也是鬧得滿城風雨，一開始遭拒絕，夏爾用盡方法且不斷提高報價，最後因為成功收購，提升夏爾在罕見疾病的地位。

回到今年，夏爾自己嫁人，也一樣鬧得風風雨雨。當初武田之所以 5 次求親才成功，據傳是因為另一家大葯企愛力根（Allergan）也有意競爭。不過，因為金額太過龐大，如果再加上收購夏爾必須承擔的負債，業界估算整個購併金額其實是 800 億美元。

為此，武田已經確立聯貸 309 億美元，而龐大的利息壓力，讓市場分析師冷汗直流，甚至被調降信用評級。

市場的擔心其來有自。 2015 年7 月全球最大學名藥廠TEVA，以405 億美元購併愛力根的學名葯部門後債台高築，又遇上美國一路打壓葯價，導致TEVA 的股價大失血，不得不裁減高達萬名的員工，也難怪外界要為武田膽戰心驚。然而，武田的法國籍首席執行官Christophe Weber 信心十足，他表示，武田的融資利率具有高度競爭力，總負債的整體混合利率為2.3%，公司有信心3~5 年內重新獲得投資級的信用評級。

日本血統vs. 外來新血的矛盾

據了解，為了減輕日後財務負擔，武田內部研擬收購完成後的拍賣清單，不排除處理總值最高增至100 億美元的非核心資產，也通過集成美國業務據點集中資源，還決定出售大阪總部緩解財務壓力。在完成購併後 3 年內，年成本至少要降低 14 億美元。

這位法國籍首席執行官面對的挑戰不僅止於此，還有文化的挑戰。該購併案從宣布到生效，總共歷時 8 個月，今年 1 月 8 日正式完成，中間除了各國主管機關的行政作業外，還有股東的質疑。

小部分的股東團體始終拋不下日本原汁文化的情結，這家237 年歷史的日本企業，在現任首席執行官就任後，最大的目標就是將武田轉變為全球性的參與者，特別是他將大部分研發中心從東京轉移到美國波士頓，於是武田內部據傳一直有日本血統與外來新血的對抗勢力。

所幸一切爭議在去年底的股東會投票表決通過後划下句點，Weber 將他的職業生涯賭注放在這件收購案上，外界只能帶著祝福等著兩家公司發揮綜效。武田公司表示，整合後的年營業額超過 300 億美元，研發也會專註在 4 大治療領域，包括腫瘤學、胃腸病學、神經科學與罕見疾病。

值得留意的是，這次收購讓武田取得了罕見疾病的領導地位，並因此擴大滲透到美國市場，尤其登上全球前10 大藥廠之列，只要整合後管理得當，國際曝光率與規模效益的顯著提升，對於武田推動細胞療法也會更有幫助。

眾所皆知，日本集政府與國家之力發展再生醫療細胞療法，武田也然。早在2016 年6 月，武田就與鑽研抗發炎異體幹細胞的TiGenix 簽訂開發協議，2018 年1 月武田更是乾脆以6.3 億美元買下TiGenix，其中一項治療克羅恩病患者的複雜性肛周廔幹細胞療法，已於2018 年4 月獲得歐盟批准，這也是歐盟第一個獲得上市許可的異體幹細胞療法。

企業整合效應 3 年後見真章

在日本，武田也與富士膠片集團合作再生醫療在心衰竭的治療，今年初更是直接設立了新部門「轉譯細胞療法引擎」，負責將細胞療法的學術研發轉推到臨床，還一口氣簽下3 項合作項目全速進攻CAR-T 戰場，相當積極。

早期製藥業的購併著重在擴大規模，現在製藥業的購併多半是為了抓住特定新葯或特定領域的機會，因此即使是這兩年開春都有大型收購案發生，惟是否會有持續的跟風，卻不盡然；比方說諾華與輝瑞，目前對大型購併就無意。

曾在美國創立華生製藥並於後來歷經多次購併的泰福首席執行官趙宇天表示，大藥廠都有堅強的財務團隊，也很會利用財務槓桿，因此購併在財務方面算是相對好運行；但是真正整合後的運營融合與管理就需要大智能，尤其有些隱藏住的缺陷在整合後被掀開，也需要隨時做出處理。一般而言，除非很大的問題突然爆出，否則購併成效通常看 3 年就會知道。

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