天山生物24億買來地雷，遭深交所問詢，凈利潤預虧超19億元

文 | AI財經社 荊文靜

編 | 明萱

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一場引以為傲的「蛇吞象」最終演變成了引狼入室。

2019年2月14日，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下簡稱「天山生物」）收到上交所問詢函。問詢函要求天山生物對此前所披露的「不再將大象廣告（大象廣告有限責任公司

）納入合併報表」、「對大象廣告提供的擔保進行計提」的依據進行說明。

此前，天山生物發布業績預告稱，2018年歸屬於上市公司股東的凈利潤預計虧損19.55-19.60億元，業績變動的原因是此時無法控制大象廣告，擬對大象公告長期股權投資計提減值準備約 17.95 億元，對公司為大象廣告提供的擔保擬計提減值準備1億元。

此前1年，天山生物和大象廣告的併購事件一直被認為是「蛇吞象」經典案例。2018年1月29日，天山生物發布公告，以交易價格23.7億元收購大象廣告96.21%的股權，擬向不超過5名其他特定投資者非公開發行股份募集配套資金，配套融資金額預計約6億元的配套資金。交易完成後，大象廣告昔日董事長陳德宏將持有上市公司11.91%的股權。

天山生物承認「蛇吞象」的事實。在此之前，天山生物發布公告稱，按照2016年經審計的相應財務數據，大象廣告的資產凈額是上市公司6.6倍。2018年4月，收購完成。

出人意料的是，完成收購後不久，大象廣告的一系列負面問題就接二連三的爆了出來。

天山生物危機

天山生物原本可以藉助「蛇吞象」為其業績增色，沒成想，卻成了這次收購的最大輸家。

2012年上市的天山生物主要以提供牛、羊品種改良為主業務。由於經營策略失當、行業景氣度下滑以及補貼政策調整的影響，天山生物逐漸暴露出危機。2015年、2016年，天山生物連續兩年凈利潤為負。按照這種情況，如果不能在2017年扭虧為盈，天山生物面臨暫停上市的風險。

2017年8月，處於暫停上市邊緣的天山生物找到了「救命稻草」。彼時，天山生物披露重大資產重組預案稱，擬以約24億元跨界戶外廣告運營業務，收購新三板公司大象股份。據悉，大象廣告是一家以交通系統媒體運營為核心，專註於戶外廣告領域的公司，2001年在東莞成立。

彼時，大象公告的業績毫不遜色天山生物。2015年度、2016年度、2017年1-6月，大象股份營業收入分別為4.03億元、5.99億元、2.78億元，凈利潤為0.74億元、1.1億元，0.11億元。

天山生物也承認這一差距。在併購預案里，天山生物稱，重組標的資產的營業收入、資產總額及資產凈額占上市公司2016年經審計的相應財務數據的比例分別為159.57%、284.84%和662.69%。

2017年12月20日，天山生物作價23.73億元收購大象股份96.21%股權的交易成功無條件過會。

2018年4月27日，天山生物發布公告稱併購手續基本完成。天山生物完成了對大象廣告收購，開始踏足戶外廣告運營業務。

暫停上市的陰影逐漸從天山生物身上散開，但沒有想到，更大的陰影蒙了上來。

引狼入室

大象廣告並沒有表面上那麼光鮮。

在天山生物和大象廣告的併購完成不足半個月，5月7日，天山生物就為大象廣告旗下的公司進行借款擔保，借款合計為1500萬元。

為了迎接大象廣告的到來，天山生物管理層經歷了「大換血」。截至2019年2月15日，從2018年5月7日開始，已經有10位以上的管理層人員離職，其中包括證券事務代表張順、財務總監何波等。

隨著併購重組的深入，大象廣告的「遮羞布」被一層層揭開。2018年8月初，天山生物發布公告稱，公司收到大象廣告曾經的董事長陳德宏函告，其所持公司部分股份被質押，占其持有公司股份總數的97.94%，占公司總股本的 11.67%。

到了8月底，股東陳德宏的股權狀況從質押變成了被凍結。根據公告顯示，天山生物通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司系統查詢，才得知股東陳德宏所持有的公司股份已經被有關部門司法凍結，凍結比例為100%。

陳德宏向天山生物給予的解釋是，因為天山生物重組交易的現金對價未能支付，所以導致其短期內資金周轉緊張，個人借款5000萬元到期未能如期清償。陳德宏向天山生物允諾，擬於 2018 年10月底前歸還上述借款，解除上述股票的司法凍結。

但陳德宏的承諾並沒有兌現。2018年10月22日，天山生物發布公告稱，陳德宏所持的公司股份依舊處於凍結狀態。

在此期間，2018年10月12日，天山生物再次為大象公告的借款提供擔保，此次借款金額為1.5億元。

兩個月後，大象廣告的危機真正拉開大幕。2018年12月10日，天山生物去現場檢查獲悉，公司控股子公司大象廣告名下部分5個銀行賬戶被凍結。

更讓公眾難以預料的是，根據天山生物的公告顯示，通過自行搜索互聯網信息，天山生物才獲悉，大象廣告此前有多起訴訟案件，均與借款逾期未還有關。根據天山生物所獲悉的3起訴訟案來看，涉案金額達到近7000萬。

天山生物對此之前並不知情。2018年12月24日，天山生物發布公告。公告稱，2018年4月，與大象廣告的收購完成後，直到近期，公司才發現大象廣告執行董事陳德宏先生涉嫌合同詐騙、資金挪用、違規擔保等違法違規行為。

最後，天山生物自稱被合同詐騙，案件已被昌吉回族自治州公安局立為合同詐騙案偵查。

曾經讓天山生物引以為傲的資產最終失去了控制。2019年1月18日，天山生物公告稱，公司已經對子公司大象廣告失去控制。目前，天山生物未能控制大象廣告營業執照原件、法定代表人印鑒等關鍵要件。受陳德宏及其關聯人的影響，大象廣告關鍵崗位人員拒絕和阻撓，天山生物無法獲得大象廣告及控制下公司財務、資金、經營決策及面臨的風險等重要信息。

在此之前，如果天山生物稍做功課，可能就不會出現這麼大的糾紛。2017年8月，天山生物發布公告，第一次透露與大象廣告的重組預案。一個月後，2017年9月，有媒體報道，大象廣告因信披違規，其董事長陳德宏、董事會秘書陳萬科被要求採取提交書面承諾的自律監管措施。違規事實有：對賭協議未披露；涉案金額達8000萬元的未決訴訟未披露。

彼時，這些情況似乎並沒有引起天山生物的足夠重視。

根據最新消息，2019年1月11日，大象廣告曾經的控股股東陳德宏因涉嫌合同詐騙罪，被昌吉回族自治州公安局刑事拘留。2019年2月13日，陳德宏持有的公司股份被法院輪候凍結，凍結比例占其所持股份的100%。

令人唏噓的是，根據東南商報2012年的報道，上世紀90年代，陳德宏曾在中山大學嶺南學院任教。陳德宏一個人開授七門課，他的課深受學生們的喜愛。

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