資本奶大的英雄互娛借殼史：應書嶺對賭王中磊兄弟不惜多次違規王思聰最聰明早早撤退！

新聞 02-20

資本奶大，一出生就是一顆大樹，1981年出生的應書嶺2015年成立了英雄互娛，當年就借殼新三板掛牌成功，而現在，應書嶺準備在A股借殼上市。推他上位的是幾個資本狂人，紅杉沈南鵬、華興包凡、真格徐小平、王健林的兒子校長王思聰，還有當年的當紅炸子雞現在落難的王中軍、王中磊兄弟，還有很多.....

但是，就如孫悟空從石頭裡面蹦出來之後神通廣大，陪師傅去西天取經，最後落得九九八十一難一樣，應書嶺哪怕有孫悟空的本事，還有這麼多資本師傅在，要取到真經恐怕沒這麼簡單。為了在A股上市，應書嶺2017年把公司從北京遷址到延安衝擊IPO扶貧新政，未果，現在，應書嶺又想直接在A股借殼上市，要想上市融資的心情有多急迫！那麼成功的概率如何呢？凌通社梳理應書嶺3年發酵成長路，可謂是一個資本運作和違規的案例書，供證監會的同學參考（借殼上市與IPO等同審查）

融資奶大的娃真格基金髮了大財

聰明如王思聰王校長早早跑了

一

英雄互娛現在停牌中，從數據來看，停牌前市值102億，流通盤13.36億，總股本14.35億，萬德數據顯示，股東戶數547，上市一來累計募資31.2億，定向增發獲得24億，間接融資36.68億，累計取得的借款現金52.64億。

這個表格是凌通社網上找到的一個華誼兄弟這幾年來除了在三班融資的數據之外的融資情況，其中的19億應該就是向華誼兄弟發行的股份，而公開媒體透露的A輪融資的數據是2億，那麼最簡單的演算法，到目前為止，英雄互娛從整個資本市場融資差不多50個億，對於一個市值只有102億的企業來說，要說英雄互娛就是資本奶大，英雄互娛一直在資本里也不為過。

特別有意思的是，王健林的乖兒子王思聰的普思資本2015年9月很早發現了英雄互娛，並投了1億人民幣，但很快就撤出，凌通社找到的資料有的說王思聰虧了一點點，也有人說賺了65%，按照當時英雄互娛的熱度，校長應該至少不會虧錢走人。回過頭來看，校長最聰明，一個由資本奶大的娃基礎還是不夠紮實，必須不斷有奶才能長大。

一開始就是關聯交易買的真格基金的娃

英雄互娛大步進入資本市場是以關聯交易起步的，因為從實業看，雖然應書嶺有非常多的遊戲發行經驗，彼時，應並沒有自己的產品。

2015年7月，英雄互娛宣布，擬用9.6億元收購《全民槍戰》研發商暢遊雲端(北京)科技有限公司100%股權，並以發行股份及現金交易的方式支付轉讓價款（向35名投資者發股融資），交易對象暢遊雲端和真格創投的這款產品正是後來英雄互娛的主力產品。

而公開的工商資料顯示，真格創投是暢遊雲端的天使投資人，真格基金還在2015年6月投資了英雄互娛。2013年9月1日真格創投作為天使輪投資了100萬，2年後，一場轟轟烈烈的資本運作就開始了，而且是為英雄互娛定製的。

當時的公開報道是這樣的

10月14日消息，英雄互娛借殼的塞爾瑟斯發布《北京塞爾瑟斯儀錶科技股份有限公司關聯交易公告》。公告中稱9月18日，塞爾瑟斯與北京真格天創股權投資中心於北京簽訂協議，前者支付1.5745億元現金收購《全民槍戰》開發商暢遊雲端科技有限公司20%的股權。

在上個月28號，英雄互娛就發布公告「擬收購暢遊雲端100%股權項目評估報告」，擬以現金方式及發行股份的方式，8.1025億元收購天津西二旗科技合夥企業持有的暢遊雲端80%股權。

各位大爺注意，上面的日前你要扳回到2015年！而工商資料顯示，天津西二旗科技合夥企業成立於2015年8月24日，也就是英雄互娛公告之前1個月零4天。實際控制人一個認繳6000元人民幣，一個認繳4000元人民幣。

未知當時英雄互娛和西二期和真格基金有沒有對賭協議之類，反正從2年的收穫看，真格的這筆投資從100萬變成1.5745億，真的me等想都不敢想。看看前段時間去北京看到真格基金簡易的辦公環境，真的想不到。

而正是這一收購奠定了英雄互娛最近3年的格調、收穫和問題。

對賭：王中軍王中磊入局被逼不惜多次違規

2015年11月，華誼兄弟王中軍王中磊兄弟用19億的代價獲得了英雄互娛20%的股份。當時，電競遊戲概念熱火朝天，華誼兄弟財經需要拿到更多的股份，但因為印開價太高而放棄。

之所謂成也蕭何敗蕭何，華誼兄弟的入股讓英雄互娛如虎添翼，但華誼兄弟的對賭協議讓應書嶺荒的一筆，然後鋌而走險，不惜違規。

根據公開的對賭協議，華誼兄弟入股19億的條件是，英雄互娛需在2016年、2017年、2018年實現凈利潤不低於5億元、6億元、7.2億元。

第一年：一鼓作氣淡定完成5.3億利潤

應書嶺對賭的第一年也就是2016年看起來非常淡定，2016年年報是這樣寫的。

公司2016年度實現營業收入93,599.09萬元，較上年同期增長773.18%，公司本期歸屬於掛牌公司股東的凈利潤53,201.81萬元；較上年同期增長2587.59%

第二年：再而衰違規賣資產完成

中國成語就是博大精深，一鼓作氣之後是再而衰，這也應在應書嶺身上了。

翻看財務報表還是挺好看的！完成利潤9.1億，我靠，這比對賭的6億還多了3億呢！

在報告期內，英雄互娛實現營業收入1,035,631,779.28 元，較上年同期增長 10.65%;營業利潤 1,074,062,997.49 元，較上年同期增長90.32%;利潤總額 1,052,735,773.71 元，較上年同期增長 85.61%;歸屬於掛牌公司股東的凈利潤 911,084,225.31 元，較上年同期增長71.25%;歸屬於掛牌公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤406,856,463.59元，較上年同期減少23.57%。

但是，很多人一是沒看懂這報表，因為你不是營業總收入10億，利潤10億，這是幹什麼的事情啊。

一直到2018年4月，英雄互娛才發了一個公告，表示2017年12月公司有一個重大資產出售，並且輕描淡寫地表示「歉意」。

2018年4月17日，公司召開第三屆董事會第四次會議，審議通過《關於出售公司子公司天津量子體育管理有限公司部分股權的議案》，對上述出售資產進行了補充審議，詳情參見2018年4月18日披露的《英雄互娛科技股份有限公司第三屆董事會第四次會議決議公告》（公告編號2018-025），本議案需提交2017年年度股東大會審議。公司未及時對上述出售資產進行披露，現予以補發，請詳見《英雄互娛科技股份有限公司出售子公司部分股權的公告》（2018-032）。公司對出售資產未及時審議及披露給投資者帶來的不便深表歉意，今後將嚴格按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》的規定，進一步加強信息披露的管理，確保信息披露的及時和公告編號：2018-0382/ 2準確。特此公告。英雄互娛科技股份有限公司董事會

事實上，後來的公開媒體披露，應書嶺是12月28日，距離年報基準日僅有3天的時間點，向延安英雄互聯網文娛基金投資合夥企業轉讓了14.35%天津量子體育股份，轉讓對價5.27億元。

問題是，延安英雄互聯網文娛基金其實是英雄互娛自己的關聯公司，2017年8月18日，英雄互娛2億入股20%。