中企海外併購喜憂參半：歐美逆風勁吹，「一帶一路」機會多

中國新年首月的對外投資數據於上周公布，比上一年下降了16.1億美元，這讓原本就擔心歐美加強對中資安全審查力度的人們，更多了一層憂慮。

近日微觀層面消息也較為複雜：2月25日，安踏體育公布了收購「始祖鳥」母公司亞瑪芬體育的成功進展，公告稱，要約人已收到墨西哥聯邦經濟競爭委員會有關完成要約收購的必要批准，至此安踏牽頭的財團獲得收購該品牌所需的全部官方批准；不過另一個消息是，27日，英特爾終止了與清華紫光集糰子公司紫光展銳在分享最新5G數據機晶元方面的合作夥伴關係。

一般而言，發達經濟體是跨境併購的主要目標，其中，美國、歐盟、英國是最大的併購標的市場；前往發展中國家的外商直接投資（FDI），主要是由綠地投資及擴大再投資驅動。

安踏收購始祖鳥母公司，顯示中國企業正處於轉型升級的關鍵時期，不僅服裝企業需要通過併購獲取更好的設計、材料和品牌；其他技術方面也面臨著全面升級。

就目前看來，2019年，中企在這些市場中被視為「戰略」或「關鍵」領域的併購，遭遇到逆風的可能性比上一年還要大。

聯合國貿發組織官員梁國勇對第一財經記者說，從全球來看，行業重組、公司戰略、股市景氣等方面的積極因素仍會發揮作用，但在中短期內，一些宏觀因素不可忽視。具體到中國投資者方面，歐美政策並不樂觀，中美貿易摩擦的演進、英國無協議脫歐的可能性及其衝擊也會帶來影響。

多位從事協助中資跨境併購領域的人士均對第一財經記者表示，2019年，中國整體對外投資風險加大，其中美歐市場監管風險加大，但「一帶一路」仍有很多併購機會。

主要併購市場風險加大

從宏觀層面看，中企赴海外主要併購市場（美歐英日）的經濟狀況並不穩定。跨境併購領域最重要的領先指標是商業信心，例如，併購增長勢頭和經濟增長程度是相符合的，這加大了對這些市場併購的風險。

首先是美國金融風險釋放。2月26日最新出爐的美國咨商會消費者信心指數意外表現強勁，令多頭備受鼓舞，美元指數和美股兩大股指短線由跌轉漲。「雖然股市高估值有利於併購，但是若有回調，難免會大幅下跌。」梁國勇認為。

其次，英國無協議脫歐的負面影響不可低估。據國際貨幣基金組織（IMF）和英國政府測算，最壞情況下的無協議退歐，將導致歐盟和英國的GDP增速分別下降1.5%和7.7%。該風險導致一些針對英國企業的收購不得不推遲。

歐盟和日本的情況也並不樂觀。歐洲央行在去年12月表示，全球經濟將在2019年放緩，並在此後趨於穩定，同時仍預期物價將上漲。歐央行預計，2019年全球經濟增速將放緩至1.7%，前值為1.8%，但在2020~2021年期間將保持穩定。海通證券姜超認為，民粹主義崛起制約了歐洲經濟的復甦，例如法國的「黃背心」運動，背後的本質，是歐洲高福利與經濟增長放緩之間的矛盾並未得到有效解決，預計2019年歐洲經濟增速繼續回落。

日本央行去年12月28日的利率會議紀要顯示，多位日本央行官員對2019年全球經濟展望更為悲觀，擔心全球經濟前景正在惡化，長期寬鬆政策的成本不斷升高。IMF在關於日本經濟的年度審議報告中警告稱，如果不採取相應措施弱化消費稅上調的消極影響，日本2019年與2020年的GDP總量將分別萎縮0.7%和0.6%。

此外，新興經濟體如阿根廷、土耳其等可能出現的衰退，也不容小覷。

正如富而德律師事務所給第一財經記者發來的2019年併購前瞻報告所述，政治逆風越吹越猛，監管機構的姿態日漸強硬，競購最優資產的激烈前所未有——即便定價錯位效應(包括對融資的影響)可能難以預測。這種局面決非怯懦者所能承受，唯有背後有持份者支持、 堅信自身實力，又有能力做出明確決斷的企業，才能逆勢走強。

安踏牽頭的財團已獲得收購始祖鳥母公司亞瑪芬體育所需的全部官方批准。圖片來源：第一財經

歐美對中資併購政策趨緊

對於中資來講，另一個比較緊迫的問題是，主要市場針對「關鍵領域」的政策開始收緊。相關投資人士認為，收緊政策如何落地，需要綜合貿易、全球政治、國內政治、民粹主義等因素，但無論如何，中美貿易磋商仍是關鍵因素之一。

過去三年，在美國市場阻力越來越大之時，歐洲市場曾是中國企業的首選，但現在，德國甚至歐盟層面立法的收緊，也已經塵埃落定。

安永會計師事務所去年的一份報告顯示，中國企業2017年在歐盟境內累計開展了約250次收購活動。

美國蘇利文·克倫威爾律所合伙人、資深併購律師弗蘭克對第一財經記者說，雖然德國及歐盟層面都確認將出台對外資收緊的政策，但仍需看到如何執行，「我想這取決於一系列廣泛的變數，包括貿易（摩擦）。」

實務界已感受到了壓力。一位不願透露姓名的中企上市公司接近併購人士，其公司雖已於2018年下半年在德國併購成功，但他對第一財經記者直言，原本可以不用申報的交易，由於賣方堅持進行了審查申報（為完全免除後患），然後經歷一輪輪的問題，包括標的公司是否涉及敏感業務，標的公司的客戶是否包括敏感行業，為此花費了很長時間。

公開信息也顯示了這種壓力。2018年8月，因德國政府擬否決相關交易，由中國煙台台海集團控制的法國公司瑪努爾工業集團撤回了對萊菲爾德金屬旋壓機製造公司的收購要約。

2018年12月，德國政府通過了外商投資制度修正案，擴大了德國政府調查和否決涉及國防、傳媒業在內的關鍵基礎設施，以及涉及信息技術安全等方面的民用技術行業的外商投資的權力。該修正案於2019年1月生效。新修訂案的內容符合德國加強外商投資監管的趨勢。

市場人士普遍認為，這與德國對競爭力的擔憂密切相關。2月5日，德國政府發布的《國家工業戰略2030》草案指出，主要發展中國家低工資、低生產成本的優勢，在德國強大的工業技術與質量面前顯得相形見絀。然而，德國的這一優勢正在逐漸消失。這些國家正通過發展技術專長、合資企業或併購歐洲企業等綜合發展方案迅速迎頭趕上並擴展其技能。這導致了德國企業也開始面臨日益加劇的競爭壓力。

此外，該文件明確建議，必要時，德國政府可在具有戰略重要性的企業中持股，以防這些企業被外資收購，為此，德國政府將考慮建立一個基金。

2月14日，歐洲議會高票通過了一項對外資進行安全審查的法案，以保護歐盟國家在關鍵科技和基礎建設領域的利益。歐洲議會預計將於3月5日正式批准這個法案，並將於18個月後生效。

2月19日，德國經濟部長阿爾特邁爾和法國經濟與財政部長勒梅爾在柏林舉行會談後，就一項歐洲產業政策聯合計劃達成一致，該政策旨在支持本土企業與外國對手展開競爭，並更好地保護關鍵技術不被海外收購。德法還聯手推出組建汽車電池聯合企業項目。他們還呼籲加大對創新技術的投資，並徹底改革歐盟的競爭規則。在長達五頁的戰略文件中，德法提議，賦予代表歐盟各國政府的歐洲理事會，在某些「明確界定的案件」中推翻歐盟委員會某些反壟斷決定的權力。

多位業內人士對第一財經記者表示，中企赴歐洲併購大型科技企業的阻力無疑會加大，不過，其他領域的中小型企業併購仍會順利且有不少機遇，而歐洲主要以中小企業為主。

根據聯合國貿發組織的報告，去年，全球併購激增主要是由交易規模驅動。全球併購交易總額的1/3由美國跨國公司完成，而受英國、德國和荷蘭跨境併購和多筆大額併購交易及公司重組的推動，歐洲跨境併購凈額增長了66%，達到3710億美元。

2019年對外投資亮點將在「一帶一路」

美國的監管已於去年寫入法律。2018年8月， 美國總統特朗普正式簽署了作為《2019財年國防授權法案》（NDAA）一部分的《美國外國投資風險評估現代化法案》（FIRRMA）。

FIRRMA是一份關於外資收購美國公司新規定的法案，根據該法案美國政府將加強國家安全審查，並賦予美國外國投資委員會（CFIUS）更多的權力。

同年10月，美國財政部最新公布了執行FIRRMA法案的臨時法規（Interim Regulations for FIRRMA Pilot Program，下稱「臨時法規」）。該臨時法規是具有強制力的行政法規，並於11月10日生效，將在約15個月之後被永久性措施取代。

在第一財經記者採訪的多位美國政策專家、前官員及跨境投資界人士看來，該臨時法規比預想中更為嚴厲地「上緊發條」，因此讓很多人感到吃驚。可以想像的是，跨境到美國對特定行業（或業務）的投資將會越來越麻煩。

但去年6月，中國泛海控股集團以27億美元價格收購美國保險公司Genworth Financial Inc.(GNW)的併購案，通過了CFIUS的交易審查。

一位接近該案的人士對第一財經記者稱，這項併購是中國對美投資獲批的破冰。但就整體而言，中國對美投資在三年內仍將處於低迷狀況；長期而言，中國對美投資有望恢復增長。

「目前狀況下，交易時間將會很漫長，需要有足夠的耐心。」該人士稱，「美國的低端技術、零售業等，還是歡迎投資的。」

讓梁國勇仍保持樂觀的是，2019年中企對外投資的增長動力和亮點，將來自新興市場和「一帶一路」相關國家，「在2017年大幅回調之後，2019年中國總體對外投資不會出現大的變化。」

一位協助中企赴海外併購的資深律師對第一財經記者說，「一帶一路」的併購機會主要是能源相關的製造業，例如中小型的鑄造廠和鋼鐵廠。

第一財經記者獲得的國際律所CMS聯合Mergermarket新編製的一份報告認為，今年，跨國企業在「一帶一路」相關國家投資將會增長的預期，正在促進市場情緒回暖。98%的受訪者認為，跨國投資方將加大在「一帶一路」相關國家的投資力度。受訪者認為，東南亞、中亞及非洲屬於「一帶一路」的熱門投資地區，近期內有望出現投資大幅增長。

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