創始人應該如何搞定董事會？

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相信絕大多數創業者都是第一次獨立面對董事會問題，何時建立董事會，怎麼引入董事會成員，如何平衡董事會內的控制權，如何避免融到大筆資金後反被踢出自己的公司，我們與創業者們一起探索答案。

本文編譯自medium，中美兩國公司法不同，董事會的實操略有區別，儘管如此，它依然值得仔細閱讀。

文章授權自：阿爾法公社（ID：alphastartups）

創業公司創始人最關心應該在哪一輪融資開始建立董事會，以及在融資和業務的每個階段應該如何平衡董事會成員的控制權。因為出色的董事會成員能通過提建議促進變革，也能吸引其他優秀的董事會成員甚至團隊成員，糟糕的董事會成員則會對公司發展造成負面影響。

剛開始創業時，需要董事會么？

如果創始人只從朋友、家人那裡籌集小筆資金，不建議設立正式的董事會，除非加入董事會的人在創業方面有豐富的經驗。因為一旦有人進入董事會，當發現問題時再讓他離開會很困難，除非有把握處理好這種情況，否則不推薦。

如果天使投資人要求設立董事會，而創始人沒有足夠的制衡能力，那麼可以建立一個3人董事會，所有的3個席位都由普通股制定，並且讓天使投資人佔一個席位，不過應該加上時間和事件的條件。例如時間上的條件是「在12月內保證權利，經董事會通過進行延續」，事件的條件是「保證權利，直到公司從新投資者處籌集到100萬美元」。

若這個席位並非有保障的常駐性席位，當下一輪投資人進來時可以靈活處理。若天使投資人帶來的幫助很大，則可以繼續保留他在董事會的席位。

為什麼應該在種子輪融資時設立董事會？

很多創始人不願意在早期設立董事會，但擁有一個正式的董事會將帶來很多好處。我們首先看董事會的職能：

定期總結創始人的業務在上一時期的表現（通常是季度或月度）。

促使創始人從戰略角度思考在未來一段時期內公司需要完成的任務。

使創始人能站在很高的高度審視公司未來的方向，如果董事會中有一個聰明人，那他有機會成為創始人在成功路上的夥伴。

基於以上理由，我們建議創始人在種子輪建立一個自己主導的董事會。種子輪投資人是獲得常駐性席位還是臨時席位取決於以下因素：

出資比例，若種子輪融資的總金額是150萬美元，單一投資人投了125萬美元，則應給他們一個常駐性董事會席位。

競爭態勢，若這輪融資有好幾位投資人，創始人可以拒絕他們進入董事會的要求，也可以讓他們共同佔據一個席位，這樣將來有需要時能撤銷。

是否給出常駐性席位取決於投資人能對公司有多大的幫助，一些種子輪投資人可在創業早期為公司保駕護航，另一些則並不能提供有益的經驗，若他們佔據了董事會席位，在下一輪融資時可能會對創始人的控制權進行無謂的稀釋。做判斷的過程相當艱難，但一旦建立了由正確的成員組成的董事會，付出都是值得的。

A輪融資時會發生什麼？

A輪融資的風投機構幾乎都會要求獲得董事會席位，在選擇這一輪投資人時，創始人要確定他給出的投資數額是否非常有競爭力，並且值得一個董事會席位。選擇正確董事會成員的重要性，在此不再贅述。

在2019年，創始人要在A輪融資後保持對董事會的控制通常會把成員比例保持在2-1或3-2。在3-2的情況下，通常只有2個人加入董事會，然後保留一個席位或代理投票席位的權利。在這一輪中增加第三個人並不常見，因為可能會破壞董事會的平衡。

B輪融資時，控制權如何開始變化？

若創始人的公司超級有吸引力，那在B輪融資時可以通過3-2結構保留一些董事會控制權，其中在2這部分一個席位屬於A輪投資人，一個席位屬於B輪投資人。我們都知道Facebook、Snapchat和Uber的故事，他們的創始人都擁有董事會控制權或類似結構的超級投票權，但這只是特殊情況，建立在公司非常有競爭力的基礎上。我們的建議是不要因為執著於「創始人在董事會的控制權」而拒絕那些高質量的投資人。

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