居然之家的低調老闆：牽手馬雲拿130億元，政商通吃低價搶殼

文 | AI財經社 牛耕

編 | 明萱

低調的居然之家，終於在上市前夕引起了公眾的關注，估值幾何，也在市場上引起了諸多熱議。

根據借殼方，武漢中商今年1月發布的重組預案，公司擬購買居然控股等24名交易對方持有的居然新零售100%股權。交易完成後，上市公司的控股股東將變更為居然控股，實控人變更為汪林朋，他和一致行動人將擁有61.44%的股份。

在本次交易中，武漢中商接受了居然之家363億元的高估值，也招來深交所的問詢函。「不存在純粹的資本運作，資產的置出、業務的置出、人員的置換，這個肯定是不存在的。」在2月15日的重大資產重組說明會上，武漢中商董事長郝健說。

居然之家估值高，秘密在於搭上了新零售的便車。但追溯歷史，汪林朋開始布局新零售時，比馬雲提出「五新」尚早一年。憑藉人脈交際，居然之家成功搭上阿里巴巴，完成了130億元的天價融資。他本人也從昔日國企幹部，一躍成為上市公司老闆，早在借殼上市前就曾套現50多億元。他靈活的資本手腕，也給外界留下的深刻印象。

盈利更少，估值更高？

2018年2月，汪林朋穿上了他結婚時穿的粉紅西裝，臉上興奮溢於言表。發布會上，居然之家接受了阿里巴巴、泰康集團等投資的130億元資金，出讓36%股權。對此汪林朋直言：不是錢的事兒。聯手阿里巴巴布局新零售，才是汪林朋的關鍵意圖。

甚至這次融資，汪林朋都說得雲淡風輕：他上湖畔大學時，有一次與課堂上的老師聊起來，「有沒有可能和阿里巴巴合作？」老師和阿里方面一說，僅用了兩三個月合作便談成了。

但外界早已猜測到，居然之家的最大對手紅星美凱龍，也已抱團騰訊來應對。目前，家居市場已經進入衝刺階段。汪林朋很早就稱：商業競爭必須有規模優勢，才能贏得上游供應商，才有話語權。居然之家計劃「5年內開600家店，10年內開1200家店」，以達目的。

居然之家的經營情況，與最大對手紅星美凱龍比較便可知一二：在經營規模、盈利表現上，均不如對手。

在經營規模上，按照武漢中商的公告，居然新零售擁有門店284家，包括直營門店86家、委託加盟門店123家、特許加盟門店75家。而最大對手紅星美凱龍，擁有門店330家，包括直營商場80家、委管商場228家、特許加盟75家。

在盈利表現上，在2018年前10個月，居然之家實現營收70.02億元，凈利潤16.49億元。相比之下，紅星美凱龍在2018年前三季度，實現營收99.91億元，凈利潤43.92億元。

然而借殼上市時，居然新零售給出的交易價格為363億元至383億元。而目前紅星美凱龍的市值也僅為388億元。凈利潤僅對方三分之一，居然之家何以給出更高估值？

汪林朋及時搭上的新零售，就成為高估值的原因。按照武漢中商的說法，居然之家是一家輕資產公司，這就是它應當獲得溢價的原因。阿里巴巴的投資也成為說服證監會的關鍵。「阿里有兩百多人的團隊在我們公司」，居然控股的財務總監陳亮說。

與阿里合作，對居然之家也確實有好處。家居裝修本是低頻生意，獲客成本高昂，通過阿里的線上導流能使成本下降不少。居然之家總裁王寧就表示：此前居然之家只是單純講線下業務挪到線上，結果左右互搏。而與阿里合作後，居然之家的體驗館「居然之家體驗MALL」能實現選品、結帳的全自動、數據跟蹤，並用居然吃貨天下、居然耀萊成龍影城等吸引客流，帶動樓下的低頻假裝銷售，不失為一種高頻帶動低頻的方式。

汪林朋的資本手腕

借新零售抬高估值，又將50億元股權收入囊中，居然之家董事長汪林朋的資本手腕，一直讓外界嘖嘖稱奇。

2015年起，汪林朋開始收攏股權。當年1月，他與19位自然人股東簽署股權轉讓協議，一次聚攏了超過9%股份。此後，他又與2位自然人股東、北京中天基業投資管理有限公司簽署股權轉讓協議，自此成為居然控股的唯一自然人股東。

同年4月，居然控股作為唯一股東，成立了居然新零售，註冊資本1億元。而此時距馬雲提出「五新」概念，即新零售、新製造、新金融、新技術、新能源，尚有一年有餘。

在勸退居然控股的另外兩大股東，持股27%的天津萬潤達科貿有限公司和持股15%的北京中天達業貿易有限公司後，汪林朋和中天基業徹底獲得居然控股的控制權。據媒體報道，中天基業也是一家與汪林朋關係甚密的企業：吳鳳橋、許玉鳳兩位出資人，曾與汪林朋簽署一致行動協議書，約定在居然控股生產經營的重大決策時保持一致意見，如出現分析則以汪林朋意見為準。

此後，中天基業曾與居然控股有密切財務往來：2015年向居然控股借款22.7億元，為期三年。其匯率僅為央行同期基準貸款利率，據查同期為4.75%（1年至5年），低於居然控股2016年自己對外借債時的4.98%利率。

除了以低成本借款，汪林朋在2018年還完成了一次上市前的套現。

2018年，居然控股將其持有的居然新零售38.5%的股份轉讓給霍爾果斯慧達裝飾、霍爾果斯慧鑫達建材、可克達拉興達建材。前兩家由居然控股全資持股，後一家由汪林朋本人全資持股。隨後，居然新零售增資擴股給21家外部股東，並由慧達裝飾、慧鑫達建材、興達建材向其轉讓股權。藉此，汪林朋控制的3家公司套現52億元，汪林朋持有的權益占套現金額約50億元左右。

在上市前最後一筆套現後，居然之家開始謀求上市。2018年既有機構透露，自己與居然之家簽訂了上市條款。2018 年 2 月，顧家家居稱，擬以1.98億元認繳出資成為黃岡約瑟廣勝成壹號股權投資基金合夥企業(有限合夥)之有限合伙人從而參與對居然之家的投資，最終獲得居然之家IPO上市的資本增值收益。

但最終，居然之家選擇借殼上市，並且自己股東的持股僅稀釋到96%。據媒體統計，相比之下，申通借殼上市時持股被稀釋到78.3%，圓通被稀釋到88.3%，順豐被稀釋到94.4%。居然之家的借殼上市可謂十分便宜。

居然之家能以如此低成本獲得殼資源，可能與國資背景和汪林朋的交際有關。汪林朋被媒體評價為「政商兩屆廣有人脈」，先後擔任：北京湖北商會會長、國家商業部財會司主任科員、中商企業集團公司財務部副經理、全國華聯商廈聯合有限責任公司財務部經理、總經理助理、副總經理等。

在各地爭搶納稅企業的背景下，國資背景的居然之家，也與湖北武漢政府關係良好。據《湖北日報》報道，汪林朋在2018年曾透露出，要將居然之家總部從北京遷到武漢。

事實上，汪林朋搶到的殼資源在武漢炙手可熱：武漢有四大國營商超，分別是中百集團、鄂武商A、武漢中商、漢商集團。除了武漢中商，剩下三家也屢次獲得此本圍獵：銀泰投資鄂武商A、新光控股、永輝超市等爭奪中百集團，湖北首富閻志試圖入主漢商集團。武漢中商也曾一度為綠地金控所中意。但最終，這寶貴的船票被汪林朋拿下，完成了居然之家的借殼上市。

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