此人曾是葉挺麾下第一猛將，林彪陳毅是其下屬，他自己卻只是上將

南昌起義時，有一支核心主力軍，二方面軍第四軍第25師，師長叫做周士第。當時，周士第麾下七十三團的指導員是陳毅，七十三團三營七連連長是林彪。後來，這兩位都成為新中國大名鼎鼎的開國元帥。

1955年授銜時，周士第的兩位老部下成為元帥，而他只被評為上將，這是為什麼呢？

其實原因非常簡單，周士第曾經有一段時間脫離了中國共產黨。

周士第有著很深的資歷，他畢業於黃埔軍校第一期，是武裝孫中山大元帥府鐵甲車隊的隊長。後來加入了葉挺的獨立團。北伐戰爭中任先鋒營營長，是「北伐先鋒中的先鋒」，一度被稱作葉挺麾下第一猛將。

南昌起義失敗後，朱德，周士第等人指揮殘餘部隊輾轉流徙。在這個過程中，許多同志的革命信念動搖了，對共產黨的前途和未來產生了懷疑，於是選擇了離開。

周士第去了香港，後來又遠下南洋養傷，就此脫離了中國共產黨。周士第離開黨後，參加了一系列反對蔣介石的民主活動，但沒有取得任何成就。

周士第離開部隊以後，朱德接手了葉挺獨立團留下的這支隊伍，在陳毅和王爾琢等人的協助下，他們輾轉來到井岡山，建立了井岡山朱毛紅軍紅28團，因此朱德被稱作「紅軍之父」。

1933年，周士第參加了19路軍的在福建爆發反對蔣介石活動，並與紅軍隊伍重新取得了聯繫，他趁機提出了回歸隊伍的請求。當時，中央委員會以賀龍和聶榮臻的名義，寫信邀請周士第回歸隊伍。

在福建的反蔣活動失敗後，周士第加入了紅軍，並且參與了長征。

1936年10月，紅軍三大主力勝利會師，賀龍讓周士第取代李達擔任紅二方面軍參謀長。

1937年抗日戰爭爆發，紅軍改組為八路軍，周士第擔任八路軍第120師的參謀長。

在解放戰爭期間，賀龍在晉綏地區的軍隊分為了兩部分，一部分西進歸彭德懷調度，後來發展成為西北野戰軍，另一部分南下由徐向前指揮，後來發展成為華北野戰軍第一軍團。

周士第在這一時期擔任徐向前的副手，任華北軍區第一軍團副司令員兼副政委。

太原戰役結束後，徐向前赴北京擔任總參謀長。周士第擔任第18兵團的司令兼政委。在大進軍時，周士第的第18軍團在賀龍的指揮下越過黃河秦嶺，拖住了胡宗南的大批部隊，最終勝利解放了成都。

中華人民共和國成立後，周士第繼續在軍隊中任職，曾擔任解放軍空軍司令員、解放軍訓練總監部副部長和軍外訓練部部長等職。

1955年，周士第被授予上將軍銜，因曾經的脫黨經歷，使他的地位已經不能跟曾經的下屬相提並論了。

1979年6月30日，周士第在北京去世，享年79歲。

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