全通教育打算收購吳曉波公號的運營公司，高溢價引起深交所關注

3 月 31 日，主要經營在線教育的上市公司全通教育發布收購方案，打算用 15 億收購杭州巴九靈 96%股權。杭州巴九靈算是一家文化教育企業，通過微信公眾號、線下活動來提供培訓課程和知識付費產品，高度依賴於財經作家吳曉波的個人影響力。

深交所在 3 月 31 日、4 月 9 日連續向全通教育發了兩份問詢函，問它究竟是不是「忽悠式重組」、巴九靈到底值不值那麼多錢。

根據重組方案、全通教育對第一次問詢的回復，巴九靈 2017、2018 年營收為 1.87 億元、2.32 億元；凈利潤為 5008.83 萬元、7573.03 萬元。而全通教育的收購作價為 15 億元收購巴九靈 96%股權，也就是說巴九靈估值 16.625 億元左右。

然而，巴九靈第一大股東皖新傳媒曾於 2015、2016 年累計投資巴九靈 180 萬元，持有股權 14.5%，對應巴九靈估值 1200 萬元左右，而按目前 16.625 億估值計算，兩年間巴九靈估值增長近 138 倍，皖新傳媒凈賺近 2.4 億。

因此，監管重點追問的就是巴九靈到底值不值 16 億，盈利能力是否真實可持續，是不是忽悠式重組等等。

在估值方面，這類輕資產、依靠明星創始人的公司，是很容易操作估值的，而且依靠明星的流量，短時間內市場聞風而動，引來大量投資者，上市公司股價上漲。但當潮水退去、大股東減持套現、被收購資產表現出真實的盈利能力後，市場最終會給出一個更客觀的估值，屆時受傷的還是中小投資者。A 股在這方面的案例非常多，前幾年華誼兄弟通過收購明星新成立的公司，引來市場炒作，但當馮小剛、范冰冰等明星出現輿論危機的時候，華誼兄弟的業績、股價也大幅下滑。

在忽悠式重組方面，其實官方也沒用準確定義。大多數時候，市場對忽悠式重組的共識是，上市公司收購熱門概念資產推升股價，大股東逢高減持，然後宣布重組失敗；或者將高溢價的資產注入上市公司，對大股東和被收購方輸送利益。這也是監管部門嚴格問詢全通教育收購巴九靈的重要原因。

因為巴九靈主業運營對吳曉波個人 IP 的依賴度非常高，那麼吳曉波未來是否仍將從事該行業、吳曉波個人形象受損對巴九靈營收的影響、吳曉波個人公眾號是否有風險等等問題都將對標的質量產生影響。

此外，迄今為止，並無上市公司成功併購自媒體的先例，而自媒體本身為了爭奪流量和話題，有時會發布一些存在爭議的內容，存在被查封的危險。就在不久前，流量大號「咪蒙」就關停了，自媒體的風險可見一斑。

只不過，雖然監管在 2015 年後加大了對忽悠式重組的監管力度，例如證監會修訂了《信息披露內容與格式準則第 26 號》，要求控股股東、董監高等披露減持計劃，限制、打擊「忽悠式」、「跟風式」重組；深交所表示要「杜絕『忽悠式』重組停牌，凈化重組環境」，但被定性為「忽悠式」重組極少，因為披露的財務信息基本都是真實的，收購交易又是你情我願，監管部門很難找到確實的「忽悠」證據，中小投資者還是要靠自己多長點心。

題圖來源：pixabay

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