五大主力之首的整編74師里，竟然編入了汪偽警衛軍4千人

整編74師的前身是74軍，下轄3個師分別是第51、57、58師，其中51師是軍政部第1補充旅發展而來，57師是皖系部隊的余脈逐漸中央化，58師是浙江省保安團擴編而來，雖然部隊組成稍顯雜亂，但軍師團營各級軍官大多數都是黃埔畢業，所以稱得上是標準的嫡系部隊。

各類補給受到優先照顧

74軍的歷任軍長中，首任軍長俞濟時後來擔任蔣介石侍從室主任，可謂親信中的親信；繼任的王耀武后來成為黃埔學生中第一個省主席，都是蔣介石青睞有加的人物。加上74軍在抗戰期間也十分爭氣，獲得了「抗日鐵軍」的稱號，所以74師在各方面一直都能優先得到補充。

作家吳強所創作的長篇小說《紅日》中，通過一名從74師開小差後來被俘虜的戰士之口有過一段介紹：「蔣介石把最優良的裝備給了它，發給它的給養是上等軍米和洋麵粉，別的部隊的軍餉，常常被剋扣或者遲發十天半月，甚至更長的時日，對74師則從來沒有扣發、遲發的情況。」

兵源素質高於其他部隊

小說《紅日》中描寫整編74師在抗戰勝利之初接受檢閱的場景，「全師兩萬多人，……眉毛不動，眼皮不眨，排列得整整齊齊，隊伍的行列象刀削似的，沒有一個人磋前一分，磋後一厘。美國顧問檢閱以後，不住地翹著大拇指，說著中國話，連口稱讚：『好！好！』」

這段同樣來自解放戰士的口述可能有吹噓誇大的成分，但也充分說明74師剛剛經歷過抗戰洗禮後兵員素質的確非常高。在整個抗戰期間74軍的兵員結構很理想，服役期在1年以內的新兵不超過10％，老兵的比例高達90％，從而保證了整個部隊的戰鬥力。

百戰老兵複員，汪偽部隊編入

從1946年3月開始，國民政府開始對陸軍進行整編；4月國民黨陸軍總司令部在南京召開軍事複員會議，會後，進行了大規模的整編和老兵複員工作，74軍也被改編為整編74師，從三師九團改為三旅六團，不但編製縮小了，而且大批老兵退伍返鄉，老兵的比例已經下降到不足80％。

為了儘快補充兵員缺額，應付即將開始的內戰。整編74師收編了汪偽警衛軍第1師、第3師的各一部和偽獨立第15旅共4000名士兵，雖說警衛軍還算是汪偽軍隊中的精銳，但戰鬥力遜色不少，加之其漢奸歷史，令74軍的士氣頗受影響。

內戰充當先鋒，付出上萬傷亡

解放戰爭爆發後，整74師作為國民黨軍在華東戰場的頭等主力，一直是被當作進攻解放區的先鋒，先後參加了睢寧、宿遷、兩淮、一打漣水和二打漣水等一系列作戰。睢寧、宿遷的作戰規模不大，傷亡相對較小。

但淮陰是當時解放軍蘇皖解放區的首府，整74師最終以傷亡3000人的代價方才取勝。接著一打漣水沒有得手，整74師又有2000人的傷亡。而二戰漣水和解放軍的主力華中野戰軍6縱展開激戰，雖然攻下了漣水，也付出了近6000人的傷亡。

新兵補充不足，又趕上部隊擴編

但74師畢竟是御林軍，在編製方面仍然受到優待，擁有龐大的直屬單位，每個旅還額外編有補充團，編製總兵力達到3萬餘人，比國民黨軍一般整編師多出將近一個旅的兵力，但在孟良崮戰役之前的一系列作戰中，傷亡比例也超過了三分之一。

師長張靈甫一度要求補充兵員，也的確分兩批補充了8400名新兵，但由於孟良崮戰役前整編74師又恢復三旅九團編製，新增加3個團：51旅的153團、57旅的169團、58旅的174團，所以大批新兵加入了這些部隊在後方安徽整訓，後來成為重建整編74師的基本力量。

最後，實際補入74師一線部隊的僅2500人，導致74師實際兵力與編製存在較大缺口，老兵兵員素質也出現了大幅度滑坡。

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