上交所：科創板首輪問詢回復存在避重就輕、誇大其詞等五方面問題

5月14日晚間，上交所發布就科創板發行上市審核問詢回復進展情況答記者問，答記者問指出，現已發出首輪問詢86家，首輪問詢的問題平均40多個。發行人首輪問詢回復存在避重就輕、答非所問、刻意避短、誇大其詞等問題。目前，共計發出第二輪問詢29家，其中1家已回復。

問題1.科創板企業申請正式受理之後，發行上市審核工作穩步快速推進中。近日，一批企業陸續披露了首輪發行上市審核問詢回復，市場對所問詢的問題數量和細緻程度比較關注，請簡要介紹一下相關情況。

答：目前，前期申請企業大多接受了首輪問詢，現已發出首輪問詢86家。我們注意到，首輪問詢函披露後，市場比較關注問詢的問題多少和細緻程度。據統計，首輪問詢的問題平均40多個，問詢內容比較全面、深入、具體，問詢回復的篇幅也比較長。究其原因，除了與所披露的招股說明書質量不盡人意、發行上市首輪問詢需要實施「全面體檢」高度有關，也與試點註冊制下強化交易所審核工作透明度、強化中介機構的把關責任等監管安排直接有關。

具體而言，交易所問詢的問題數量和細緻程度，與強化交易所審核問詢工作透明度直接相關。一問中所問詢的問題，不少屬於要求發行人「說明」事項，涉及發行人的歷史沿革、股份轉讓、股權變化等方面。原有審核實踐中，這些專項說明僅提供審核機構供審核使用。試點註冊制下，交易所的發行上市審核進一步公開透明，其中包括進一步公開審核過程和審核內容。發行人按照要求提交的「說明」事項，正是審核過程和審核內容的重要組成部分。將其通過審核問詢的方式公開，事實上是將交易所審核工作更加透明地告知市場，接受市場的監督，投資者由此也能與交易所同步掌握髮行人的相關情況。

發行人問詢回復的內容篇幅比較長，除了其中包含上述說明事項的原因外，還與壓實保薦人等中介機構的把關責任直接有關。審核問詢中需要發行人說明的事項、需要補充到招股說明書中的事項，都要求保薦人等中介機構同步進行核查，並在問題回答中說明核查的過程、內容和結論。在問詢回復函這份相對獨立的文件中，公開中介機構核查要求和落實情況，是在審核環節壓實中介機構責任的具體措施，中介機構的履責情況和把關責任由此呈現在市場和社會面前，有助於市場各方事中監督其勤勉盡責，有助於監管機構事後調查問責。

根據制度安排，問詢回復中，除了明確要求進一步披露的事項，上述公開發行人的說明事項、中介機構的核查情況，大多不用納入招股說明書。目的在於保障招股說明書信息披露應有的簡明性和可讀性。據初步統計，在首輪問詢中，「說明」事項問題約佔10%，「核查」事項問題約佔50%，「披露」事項問題約佔40%。應當注意的是，不納入招股說明書，並不影響問詢回復中所公開的發行人說明事項、中介機構核查情況的法律約束力。根據交易所審核規則，這些內容一旦公開，發行人和中介機構對其真實性、準確性和完整性就開始承擔法律責任。

問題2.發行人首輪問詢回復的整體情況怎麼樣，還有哪些值得關注的問題。

答：近期，科創板發行上市審核進入首輪問詢集中回復階段。截至5月14日，已有71餘家企業披露了首輪問詢回復。總的來看，大部分發行人和中介機構對審核問詢中提出的問題比較重視，能夠認真準備，作出有針對性的回應。中介機構對需要核查的事項，能夠詳細說明核查過程、核查方式，發表核查結論，並提交專項意見。但另一方面，在問詢回復過程中，也存在值得一些關注的問題，主要有如下五方面。

一是有的回復避重就輕、答非所問，沒有針對性回應所提問題的關鍵點,有的甚至遺漏問題。二是有的回復刻意避短、誇大其詞，回復內容的依據和理由不充分，客觀性和準確性存在疑問。三是有的回復篇幅冗長、拖泥帶水，一些關鍵內容淹沒其中，不夠突出醒目。四是修改後的招股說明書，大多隻做加法不做減法，該刪除的沒刪除，該精簡的沒精簡，甚至將問詢中僅需發行人說明和中介機構核查事項回復的內容，不加區分地放到招股說明書中。五是有的回復不合要求，沒有將補充到招股說明書的內容凸顯出來，少數保薦人擅自修改已經披露的招股說明書中的重要財務數據，個別保薦人甚至違反執業準則，修改本所問詢的問題。

對上述問題，希望發行申請人和中介機構高度重視，切實避免，與交易所審核機構一起，推動以信息披露為中心的註冊制審核落地生根。交易所也將在後續的審核環節持續關注這些問題的整改處理情況。對少數擅自修改問詢問題等不當行為，本所已經通過當面約談、二次問詢等方式，要求說明和糾正，隨後將在進一步核實情況基礎上，嚴格採取相應的自律監管措施。

問題3.首輪問詢回復後，第二輪問詢及其回復已經展開，請介紹一下第二輪問詢有什麼特點。

答：第一輪問詢的回復正在集中披露，將進入高峰期。交易所科創板上市審核中心將繼續克服時間緊任務重等困難，始終把審核質量擺在第一位，按照相關規則及程序積極穩妥地推進二輪問詢。中國證監會相關部門也在動態追蹤和關注審核中第一輪問詢及回復情況，指導交易所科創板審核中心做好審核工作。目前，共計發出第二輪問詢29家，其中1家已回復，第二輪問詢問題及回復已在本所官方網站公開披露。

公開化的問詢式審核，是科創板發行上市審核的重要機制，目的是為了「問出一家真公司」，同時讓市場主體在信息充分披露基礎上，對公司的質量和價值進行投資判斷。其中的一問、二問甚至多輪問詢，在審核程序和機制中相互銜接、層層遞進，是後續審核機構和上市委員會進行審核判斷的重要基礎。多輪問詢的過程，是在全面問詢的基礎上，不斷突出重點、聚焦問題的過程，不斷督促發行人及中介機構真實、準確、完整地披露信息的過程，也是震懾欺詐發行、便利投資者在信息充分的基礎上作出投資決策的監管過程。

根據上交所《科創板股票發行上市審核規則》，首輪審核問詢後，如發現新的需要問詢事項，或者發行人及其保薦人、證券服務機構的回復未能有針對性地回答本所發行上市審核機構提出的審核問詢，或者發行人的信息披露仍未滿足中國證監會和本所規定要求的，本所可在收到發行人首輪問詢回復後十個工作日內，繼續提出第二輪審核問詢。從目前情況看，一問之後，申請企業和相關中介機構將普遍接受第二輪問詢。

在首輪問詢和回復的基礎上，第二輪問詢將更加突出重大性、更加聚焦關鍵問題、更加註重揭示風險。第二輪問詢的提問方法與首輪問詢也有所區別，更加精簡扼要，更具整合性，已披露的第二輪問詢，問題數量14個，較首輪問詢顯著減少。從內容上看，二輪問詢的問題主要針對首輪問詢回復就發行人科創屬性和技術先進性、發行人是否符合發行條件和上市條件、信息披露中法律合規性及財務真實性、科創企業成長發展中特有的風險等重大事項，是否說明白了、講清楚了，相關信息披露是否達到應有的充分、一致、可理解要求。如果仍然不到位，將刨根問底地追問下去，要求發行人進一步說明或者充分披露，要求中介機構進一步核實。

按照《科創板股票發行上市審核規則》，審核問詢可多輪次進行。第二輪問詢回復後，本所認為仍需繼續問詢的，將在規定時限內進行多輪問詢；不需要繼續問詢的，將按照規則和程序進入召開審核會議形成初步審核意見、上市委審議、證監會註冊等後續環節。此外，其他受理企業的首輪問詢，也在按照規定的時間和程序，正常有序推進中。

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