史無前例！擅自修改招股書經營數據，中金倆保代被罰，改了哪些數據？如何當好「看門人」，來看五大關注點，中金也有最新回應

證監會、上交所聯合點名保薦代表人，給出警示函的監管措施，史無前例！

近期，上交所在科創板發行上市審核中發現，交控科技股份有限公司發行上市保薦代表人，中金公司的萬久清、莫鵬違規改動招股說明書、審核問詢函等註冊申請相關文件。證監會對萬久清、莫鵬予採取了出具警示函的行政監管措施，上交所對兩人給予通報批評的紀律處分。

中金公司表示，就監管部門對於保薦代表人萬久清、莫鵬的紀律處分和行政監管措施，公司高度重視，要求員工引以為戒，認真學習和深刻領會相關規定和監管要求，並將進一步加強保薦業務和保薦代表人的管控和培訓，提升保薦代表人執業水平、確保保薦工作質量。

關注點一：保代擅自修改招股說明書經營數據

萬久清、莫鵬兩名保薦代表人中金公司指派，在交控科技股份有限公司申請首次公開發行股票並在科創板上市項目中，擔任具體負責人。

2019年4月28日，在向上交所報送的《交控科技股份有限公司首次公開發行A股股票並在科創板上市申請文件審核問詢函的回復》（簡稱《問詢回復》）及同步報送的更新版招股說明書中，萬久清、莫鵬作為保薦工作具體負責人，擅自多處修改了招股說明書中有關經營數據、業務與技術、管理層分析等信息披露數據和內容，並由此同步多處修改了上交所問詢問題中引述的招股說明書相關內容。

上述修改，未按上交所要求採用楷體加粗格式標明並向上交所報告，也未按照保薦業務執業規範和中金公司內部控制制度的規定報送公司內核部門審核把關。

上交所通報內容中指出，違規行為發生後，中金公司及其保薦代表人萬久清、莫鵬能認識到行為的錯誤，並按照要求予以改正。

關注點二：保代被通報批評並出具警示函 雙罰！

事發後，上交所在審核問詢回復時發現了相關修改內容，隨即報告證監會。

上交所表示，在萬久清、莫鵬作為中金公司委派的保薦代表人，應當恪守業務規則和行業規範，誠實守信、勤勉盡責，按照要求認真回復問詢問題，報告招股說明書的修改內容。其上述不當行為，違反了《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》和《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》的相關規定，也違反了保薦代表人的執業規範。基於查明的事實，保薦代表人萬久清、莫鵬是本次違規行為的直接責任人，上交所按照紀律處分委員會審核意見，對其予以通報批評。該紀律處分決定將通報中國證監會，並記入保薦代表人的執業質量評價和誠信檔案。

證監會在上交所採取紀律處分的基礎上，對中金公司上述兩名保薦代表人採取出具警示函的行政監管措施。

關注點三：中金公司被書面警示 剛剛給出回應

除了兩位保薦代表人，中金公司也被上交所採取了書面警示的監管措施。上交所表示，上述違規行為發生，同時也說明中金公司作為保薦機構，在保薦代表人業務管理、保薦業務內部質量控制等方面，存在薄弱環節。就此，上交所已對中金公司另行採取了書面警示的監管措施，督促其在科創板相關發行上市申請項目中，進一步加強保薦業務和保薦代表人監督管理。

證監會表示，註冊申請相關文件是科創板股票發行上市過程中具有法律約束力的文件。《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》明確規定，註冊申請文件受理後，未經中國證監會或者交易所同意不得改動。各保薦機構、保薦代表人和其他相關從業人員，應認真學習和嚴格遵守科創板各項業務規則和行業規範，勤勉盡責、誠實守信，切實履行信息披露、事項報告等義務，積極配合審核工作，全力確保申報質量。

中金公司回應，就監管部門對於保薦代表人萬久清、莫鵬的紀律處分和行政監管措施，公司高度重視，要求員工引以為戒，認真學習和深刻領會相關規定和監管要求，並將進一步加強保薦業務和保薦代表人的管控和培訓，提升保薦代表人執業水平、確保保薦工作質量。

關注點四：兩名保代改了什麼？

從上交所通報內容來看，兩名保代擅自多處修改了招股說明書中有關經營數據、業務與技術、管理層分析等信息披露數據和內容，並由此同步多處修改了上交所問詢問題中引述的招股說明書相關內容。

記者通過對比招股說明書和問詢內容來看，不難看出兩名保代擅自修改的內容。涉及四個方面的十多個數據，均為業務經營數據，且數值修改幅度不大，有升有降，修改原因則包括統計有誤、口徑變更等。總的說，就是保代修改的數據，不涉及財務數據，不影響實質判斷。更多的是程序失誤。

有市場人士分析指出，根據《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》，對2名保薦代表人的「量刑」較為適當。另外，交易所對會員機構保代進行紀律處分，較為罕見的，處理速度之快也是少有。

關注點五：當好「看門人」 中介機構要做好信披

證監會表示，將持續加大對科創板保薦業務違規行為的打擊力度，督促保薦機構及其保薦代表人嚴格履行核查驗證、專業把關的法定職責，做好盡職調查和信息披露工作，充分把控項目風險，切實發揮資本市場「看門人」作用，推動科創板市場平穩健康發展。

上交所也指出，科創板發行上市審核是試點註冊制的重要組成部分，需要堅持以信息披露為中心，需要壓實中介機構對信息披露質量的把關責任。後續，上交所對發行上市審核過程中發現的違規行為，將嚴格依規予以懲處。希望所有的保薦機構、保薦代表人和其他中介機構及其相關責任人，能夠從本起違規行為和紀律處分中汲取經驗教訓，認真履行職責，對製作和報送的信息披露文件進行全面核查驗證，共同推動設立科創板並試點註冊制的平穩有序實施。

此前，上交所曾點名了在科創板問詢過程中的多個問題，包括了：

一是有的回復避重就輕、答非所問，沒有針對性回應所提問題的關鍵點，有的甚至遺漏問題。

二是有的回復刻意避短、誇大其詞，回復內容的依據和理由不充分，客觀性和準確性存在疑問。

三是有的回復篇幅冗長、拖泥帶水，一些關鍵內容淹沒其中，不夠突出醒目。

四是修改後的招股說明書，大多隻做加法不做減法，該刪除的沒刪除，該精簡的沒精簡，甚至將問詢中僅需發行人說明和中介機構核查事項回復的內容，不加區分地放到招股說明書中。

五是有的回復不合要求，沒有將補充到招股說明書的內容凸顯出來，少數保薦人擅自修改已經披露的招股說明書中的重要財務數據，個別保薦人甚至違反執業準則，修改上交所問詢的問題。

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