永久自行車母公司轉型遇挫，終止重組膜法世家

記者 | 宋慈

試圖通過跨界面膜產業謀求轉型的永久自行車母公司，最終沒能如願。

2018年1月，永久自行車母公司中路股份宣布擬以56億買下「膜法世家」。若該交易成功，將創國內化妝品市場最大併購案。5月25日，中路股份發布公告稱，公司終止了上述資產重組計劃。

中路股份公告稱，公司董事會通過審議，同意公司終止以發行股份和支付現金相結合的方式購買上海悅目化妝品有限公司(核心品牌為膜法世家)100%股權，終止向其他不超過10名特定投資者募集配套資金不超過148215萬元，並向中國證監會申請撤回本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件。

標的公司上海悅目業績未達承諾預期，雙方對公司估值尚未談攏等問題，是此次交易終止的主要原因。

中路股份表示，由於此次重大資產重組歷時時間較長，期間國內護膚品行業市場環境發生較大改變，導致標的公司經營情況有所波動，業績未達承諾預期，此後交易雙方就公司估值等交易核心條款進行多次磋商，但始終未能達成一致意見。

此外，5月9日此次重組審計機構廣東正中珠江會計師事務所被中國證監會立案調查，也是中路股份為保護上市公司和中小股東利益而終止交易的原因之一。

實際上，主營傳統自行車和康體產品的中路股份，原本是想通過切入護膚品領域，尋找新的利潤增長點，以降低單一主業對經濟環境、市場環境應對不足的風險。但由於對化妝品行業及公司的前景判斷不足，這場歷時較長的資產重組始終不太順利。

中路股份在2018年11月10日曾調整了重組方案，將標的資產上海悅目的交易作價由55億元調整至40億元，發行價由20.26元/股調整為10.7元/股。與此同時，標的的業績承諾也出現下調，此前草案的業績承諾2018年至2020年分別實現凈利潤不低於4億元、4.88億元和5.95億元，三年累計業績總額為14.83億元，而調整後業績承諾為不低於2.8億元、3.4億元和4億元，三年累計業績總額為10.2億元。

這些調整同時引起了監管機構的關注，隨後上交所和證監會就要求中路股份就兩次估值存在較大差異、短期大幅調整業績承諾的原因及合理性做出解釋。

結合中路股份的回復可知，2018年，過於依賴電商渠道的膜法世家不僅面臨著線上流量紅利減弱、與國際大牌競爭加劇的市場環境，同時公司自身經營模式的調整也影響了業績。

2018年，電商行業發展速度逐步趨緩，同時隨著「新零售」等新興業態及模式的出現，消費者呈現從線上向實體店回歸的趨勢，零售和服務行業線上與線下的融合趨勢愈發明顯，電商紅利期已經逐步消減。

曾經受益於電商紅利的「淘品牌」們在盈利上變得難以突破。與膜法世家同樣經營面膜產品的「淘品牌第一股」御家匯就陷入了增收不增利的困境。據《中國經營報》報道，由於御家匯缺乏對線上產品進行有效價格管理，價格混戰已經干擾經銷商銷售，進而導致實體店、專賣店利潤受損。

同時，隨著大眾及國際品牌大牌加強電商渠道投資，依靠低價競爭與流量運營、且缺乏品牌升級的「淘品牌」勢必承受較大的競爭壓力。

此外，膜法世家在2018年上半年改變了生產模式——公司產品全部採用委外加工的方式成產，這不僅提升了產品成本，導致毛利率下降，還給公司供應鏈管理造成了壓力，線下門店出現斷貨等情況。表現在業績上，上海悅目2018年上半年實現歸屬於母公司的凈利潤為9323.53萬元，只完成了承諾業績的1/3。

中國化妝品市場環境的快速變化，以及膜法世家自身發展的不確定性等，中斷了中路股份向「護膚品銷售業務」轉型的計劃。但中路股份表示，未來將繼續優化主營業務結構。

而對於中路股份目前主營業務「自行車以及保齡球設備等康體產品」，2018年財報顯示，為順應體育消費升溫、消費升級的趨勢，公司將在未來利用傳統廠商的品牌優勢，研發與電子產品相結合使用的新型產品，發展個性化定製高端產品，以增強產品市場競爭力。

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