科創板承銷規則來了！11種行為被明令禁止，中證協將給券商執業能力打分，來看八大關注點

新聞 06-01

科創板腳步越來越近。

5月31日，中國證券業協會發布了《科創板首次公開發行股票承銷業務規範》（簡稱《業務規範》），明確了科創板的承銷規則，具體來看，有這些關鍵內容：

1、承銷商應當充分發揮三道內部控制防線的作用，防範道德風險，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任，有效控制發行風險，確保合法合規開展承銷業務。

2、發行人和主承銷商可以採用現場、電話、互聯網等合法合規的方式進行路演推介。採用公開方式進行路演推介的，應當事先披露舉行時間和參加方式。路演推介內容不得超出證監會及交易所認可的公開信息披露範圍。證券分析師路演推介內容不得超出投資價值研究報告及其他已公開信息範圍，不得對股票二級市場交易價格作出預測。

3、主承銷商應當以確切的事實為依據，不得誇大宣傳或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；不得以任何方式發布報價或定價信息；不得阻止符合條件的投資者報價或勸誘投資者報高價；不得口頭、書面向投資者或路演參與方透露未公開披露的信息，包括但不限於財務數據、經營狀況、重要合同等重大經營信息及可能影響投資者決策的其他重要信息。

4、承銷商及其他知悉報價信息的工作人員不得出現十一類行為，包括操縱發行定價；與網下投資者互相串通，協商報價和配售；收取網下投資者回扣或其他相關利益等。

5、主承銷商應當對網下投資者的報價進行簿記建檔，記錄網下投資者的申購價格和申購數量，並根據簿記建檔結果確定發行價格或發行價格區間。主承銷商不得擅自修改網下投資者的報價信息。

6、主承銷商應當選定專門的場所用於簿記建檔。簿記場所應當與其他業務區域保持相對獨立，且具備完善可靠的通訊系統和記錄系統，符合安全保密要求。

7、主承銷商應當建立健全組織架構和配售制度，加強配售過程管理，在相關制度中明確對配售工作的要求。配售制度包括決策機制、配售規則和業務流程，以及與配售相關的內部控制制度等。

8、主承銷商可以設置負責配售決策的相關委員會。委員會具體職責應當包括制定戰略配售、網上與網下投資者配售工作規則，確定配售原則和方式，履行配售結果審議決策職責，執行配售制度和程序，確保配售過程和結果合法合規。

9、主承銷商應當對參與本次配售的戰略投資者的資質以及證監會、交易所規定的有關戰略投資者配售禁止性情形進行核查，並要求相關事項出具承諾函。

10、主承銷商應當向網下投資者提供投資價值研究報告，但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內容，主承銷商不得提供承銷團以外的機構撰寫的投資價值研究報告。

關注點一：承銷商要發揮三道內控防線作用

《業務規範》要求，承銷商應當建立健全承銷業務制度和決策機制，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度。承銷商應當充分發揮三道內部控制防線的作用，防範道德風險，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任，有效控制發行風險，確保合法合規開展承銷業務。

同時，承銷商及其工作人員在開展證券承銷業務活動中，不得謀取不正當利益或者向其他利益關係人輸送不正當利益。承銷商應當對其股東、客戶等相關方做好輔導和宣傳工作，告知相關方應當遵守廉潔從業要求。承銷商不得自行或與發行人及與本次發行有關的當事人共同以任何方式向投資者發放或變相發放禮品、禮金、禮券等，不得通過承銷費用分成、返還或免除新股配售經紀傭金、簽訂抽屜協議或口頭承諾等其他利益安排誘導投資者或向投資者輸送不正當利益。

規則要求，承銷商在開展證券承銷業務時，應當在綜合評估項目執行成本基礎上合理確定報價，不得存在違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。承銷商應當和發行人及擬公開發售股份的發行人股東合理確定本次發行承銷費用分攤原則，不得損害投資者的利益。主承銷商應當聘請律師事務所對發行及承銷全程進行見證，並出具專項法律意見書，對戰略投資者和網下投資者資質及其與發行人和承銷商的關聯關係、路演推介、詢價、定價、配售、資金劃撥、信息披露等有關情況的合規有效性發表明確意見。

對於證券發行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。

關注點二：路演推介不得對交易價格做預測

在路演推介環節，《業務規範》明確，發行人和主承銷商可以採用現場、電話、互聯網等合法合規的方式進行路演推介。首次公開發行股票註冊申請文件受理後至發行人發行申請經交易所審核通過、並獲證監會同意註冊、依法刊登招股意向書前，主承銷商不得自行或與發行人共同採取任何公開或變相公開方式進行與股票發行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委託他人等方式進行相關活動。

對網下投資者的路演推介，發行人和主承銷商可以介紹公司、行業及發行方案等與發行相關的內容，但路演推介內容不得超出招股意向書及其他已公開信息範圍，不得對股票二級市場交易價格作出預測。主承銷商的證券分析師路演推介應當與發行人路演推介分別進行。證券分析師路演推介內容不得超出投資價值研究報告及其他已公開信息範圍，不得對股票二級市場交易價格作出預測。

同時，規則要求主承銷商應當以確切的事實為依據，不得誇大宣傳或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；不得以任何方式發布報價或定價信息；不得阻止符合條件的投資者報價或勸誘投資者報高價；不得口頭、書面向投資者或路演參與方透露未公開披露的信息，包括但不限於財務數據、經營狀況、重要合同等重大經營信息及可能影響投資者決策的其他重要信息。主承銷商工作人員出現上述情形的，視為相應機構行為。

關注點三：這11種行為被禁止，承銷商負面清單出爐

在發行定價環節，《業務規則》明確，主承銷商在與發行人協商制定網下投資者具體條件時，應當遵守協會相關自律規則，並在發行公告中預先披露。網下投資者報價時應當持有一定市值的非限售股份或非限售存托憑證（合併計算），網下投資者持有的市值應當以其管理的各個配售對象為單位單獨計算。主承銷商應當對網下投資者是否符合公告的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。主承銷商無正當理由不得拒絕符合條件的網下投資者參與詢價。

同時，承銷商及其他知悉報價信息的工作人員不得出現以下11種行為，包括了：

1、投資者報價信息公開披露前泄露投資者報價信息；

2、操縱發行定價；

3、勸誘網下投資者抬高報價，或干擾網下投資者正常報價和申購；

4、以提供透支、回扣或者證監會和交易所認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；

5、以代持、信託持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；

6、直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；

7、以自有資金或者變相通過自有資金參與網下投資者配售；

8、與網下投資者互相串通，協商報價和配售；

9、接受投資者的委託為投資者報價；

10、收取網下投資者回扣或其他相關利益；

11、未按事先披露的原則剔除報價和確定有效報價。

規則要求，主承銷商應當對網下投資者的報價進行簿記建檔，記錄網下投資者的申購價格和申購數量，並根據簿記建檔結果確定發行價格或發行價格區間。主承銷商不得擅自修改網下投資者的報價信息，主承銷商應當選定專門的場所用於簿記建檔。簿記場所應當與其他業務區域保持相對獨立，且具備完善可靠的通訊系統和記錄系統，符合安全保密要求。

關注點四：根據五因素確定配售規則

在配售環節，《業務規範》明確，主承銷商應當建立健全組織架構和配售制度，加強配售過程管理，在相關制度中明確對配售工作的要求。配售制度包括決策機制、配售規則和業務流程，以及與配售相關的內部控制制度等。

主承銷商可以設置負責配售決策的相關委員會（簡稱「委員會」）。委員會具體職責應當包括制定戰略配售、網上與網下投資者配售工作規則，確定配售原則和方式，履行配售結果審議決策職責，執行配售制度和程序，確保配售過程和結果合法合規。主承銷商未設置委員會的，應當建立科學合理的集體決策機制。集體決策機制參照委員會的相關要求執行。

對於委員會，《業務規範》明確，委員會應當以表決方式對配售相關事宜做出決議。表決結果應當製作書面或電子文件，由參與決策的委員確認，並存檔備查。委員會委員應當依照規定履行職責，獨立發表意見、行使表決權。

委員會組成人員應當包括合規負責人，其他內控部門應當與合規部門共同做好配售過程的內控管理。主承銷商合規部門應當對合規性核查事項出具明確意見並提交委員會審議。

《業務規則》要求網下配售時，發行人和主承銷商應當根據以下因素確定清晰、明確、合理、可預期的配售原則，證監會及交易所另有規定的除外：

一是投資者條件，包括投資者類型、獨立研究及評估能力、限售期安排和長期持股意願等；

二是報價情況，包括投資者報價、報價時間等；

三是申購情況，包括投資者申購價格、申購數量等；

四是行為表現，包括歷史申購情況、網下投資者與發行人和主承銷商的戰略合作關係等；

五是協會對網下投資者的評價結果。

發行人和主承銷商還需要對獲得配售的網下投資者進行核查，確保在網下發行中不向六類對象配售股票：

一是發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工；發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

二是主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

三是承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工；

四是本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關係密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

五是過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業務關係的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員；

六是通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

關注點五：主承銷商要出具承諾函

值得注意的是，主承銷商要對參與本次配售的戰略投資者的資質以及證監會、交易所規定的有關戰略投資者配售禁止性情形進行核查，保薦機構相關子公司參與戰略配售的，也要披露保薦機構相關子公司參與戰略配售的具體安排，並要求其就四事項出具承諾函：

一是其為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形（符合戰略配售條件的證券投資基金等主體除外）；

二是其資金來源為自有資金（符合戰略配售條件的證券投資基金等主體除外），且符合該資金的投資方向；

三是不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票；

四是與發行人或其他利益關係人之間不存在輸送不正當利益的行為。

另外，發行人和主承銷商可以在發行方案中採用超額配售選擇權。主承銷商採用超額配售選擇權，應當勤勉盡責，建立獨立的投資決策流程及相關防火牆制度，嚴格執行內部控制制度，有效防範利益輸送和利益衝突。主承銷商及其工作人員不得利用內幕信息謀取任何不正當利益。

關注點六：投資研究報告要提供2種估值方法

在信息披露方面，《業務規範》明確，主承銷商的證券分析師應當獨立撰寫投資價值研究報告並署名。承銷團其他成員的證券分析師可以根據需要撰寫投資價值研究報告，但應保持獨立性並署名。

在投資價值研究報告撰寫是，要遵守獨立、審慎、客觀；資料來源具有權威性；無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

同時，承銷商應當從組織設置、人員職責及工作流程等方面保證證券分析師撰寫投資價值研究報告的獨立性。撰寫投資價值研究報告相關人員的薪酬不得與相關項目的業務收入掛鉤。

投資價值研究報告應當對影響發行人投資價值的因素進行全面分析，至少包括六方面內容：

一是發行人的行業分類、行業政策，發行人與主要競爭者的比較及其在行業中的地位；

二是發行人商業模式、經營狀況和發展前景分析；

三是發行人盈利能力和財務狀況分析；

四是發行人募集資金投資項目分析；

五是發行人與同行業可比上市公司（如有）的投資價值比較；

六是其他對發行人投資價值有重要影響的因素。

根據規則，投資價值研究報告還應當對影響發行人投資價值的行業狀況與發展前景進行分析與預測，可以包括：發行人所屬行業分類、行業的生命周期分析及其對發行人發展前景的影響、行業供給需求分析、行業競爭分析、行業主要政策分析、行業的發展前景預測以及證券分析師認為行業層面其他的重要因素。

撰寫投資價值研究報告應當製作發行人的盈利預測模型，包括但不限於資產負債表、利潤表以及現金流量表三張報表的完整預測以及其他為完成預測而需要製作的輔助報表，從而預測公司未來的資產負債、利潤和現金流量的相對完整的財務狀況。在進行盈利預測前，證券分析師應當明確盈利預測的假設條件。盈利預測應謹慎、合理。投資價值研究報告選擇可比公司應當客觀、全面，並說明選擇可比公司的依據，不得隨意選擇可比公司。

同時，投資價值研究報告應當分別提供至少兩種估值方法作為參考，合理給出發行人本次公開發行股票後整體市值區間以及在假設不採用超額配售選擇權的情況下的每股估值區間。

投資價值研究報告應當列出所選用的每種估值方法的假設條件、主要參數、主要測算過程。

投資價值研究報告不得對股票二級市場交易價格作出預測。

關注點七：分析師要履行跨牆審批手續

《業務規範》明確，證券分析師參與撰寫投資價值研究報告相關工作，需事先履行跨牆審批手續。

一是承銷商實施跨牆管理時，應當保證跨牆人員的相對穩定，維護跨牆工作流程的嚴肅性，保證信息隔離制度的有效落實。參與跨牆的證券分析師一經確認，不得隨意調整。

跨牆期間，證券分析師應當嚴格遵守信息保密的要求，將跨牆參與的工作與其他工作有效隔離。

二是證券分析師撰寫的投資價值研究報告，需事先經研究部門質量審核並經合規審查後方可提供給網下投資者。

證券分析師可以就投資價值研究報告涉及發行人的相關事實性信息向發行人及投資銀行業務部門人員進行真實性、準確性的核實。證券分析師在進行事實性信息的核實時，不得向發行人及投資銀行業務部門人員提供包括估值、盈利預測等投資分析內容的章節，相關需要核實的事實性內容應提交給公司專門負責股票發行與承銷的業務部門或團隊（以下簡稱「股票發行與承銷部門」）人員,抄送合規審查人員，由股票發行與承銷部門人員轉給投資銀行業務部門人員進行核實。

證券分析師應當保持獨立性，除對事實性信息的真實性、準確性核實外，證券公司內部相關利益人員和部門、發行人等不得對投資價值研究報告的內容進行評判。

三是承銷商應當對投資價值研究報告事實性信息核實、質量審核、合規審查進行留痕存檔管理。

關注點八：協會建立主承銷商執業勝任能力評價機制

《業務規則》指出，中國證券業協會建立對承銷商投資價值研究報告以及執業勝任能力的評價機制，並根據評價結果採取獎懲措施。具體評價規則由協會另行制定。

同時，協會可以對發行人和承銷商的路演過程、發行簿記過程、詢價過程進行抽查，發現發行人和承銷商在工作中存在違反相關規定的，協會將對其採取自律措施或移交有權機關處理。承銷商應當保留承銷過程中的相關資料並存檔備查，相關資料至少保存三年，證監會及交易所另有規定的除外。

另外，協會採取現場檢查、非現場檢查等方式加強對承銷商詢價、定價、配售行為的自律管理。檢查內容包括：

一是路演推介的時間、形式、參與人員及內容；

二是詢價、簿記、定價、配售的制度建立與實施；

三是投資價值研究報告的撰寫、提供及其信息隔離制度的建立與實施；

四是信息披露內容的真實性、準確性、完整性和及時性；

五是存檔備查資料的完備性；

六是協會認為有必要的其他內容。