受託人的風險管理
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作者：程 紅
我剛入行的時候，經常聽公司的同事跟我介紹信託，說信託部不像其他的金融機構，一直沒有主業，我們就像在跟其他金融機構在玩搶凳子的遊戲，搶到業務我們就有業務可做。中信信託成立於1979年，40年的過程中這個行業經歷了六次整頓，我認為信託行業的業務模式越來越清晰了。
2014年銀監會發布99號文件，《關於信託公司風險監管的指導意見》提出，明確信託公司「受人之託、代人理財」的功能定位，培育「賣者盡責、買者自負」的信託文化，推動信託公司業務轉型發展，回歸本業，將信託公司打造成服務投資者、服務實體經濟、服務民生的專業資產管理機構。
信託作為一種金融工具，尤其是財富管理工具，其實已經成為一種共識。同時信託是一種制度的安排，其制度優越性就源自於信託破產隔離，也使得它天然就具備了一個財產的轉移和財富管理功能。
何為信託財富管理
如何理解信託制度下的財富管理？它和其他財富管理業務有什麼不同？不久前有一件被刷屏的事，是英國百年名園——大迪克斯特莊園的傳奇，這是英國一名偉大的園丁，他成立信託在自己身後替自己打理莊園。主人在生前為花園的運營設立了一個慈善信託，經過幾百年，使它今天成為傳世遺產。在這個故事裡，信託是人們所理解的信託式金融，但是它又不僅僅是金融。
大迪克斯特莊園是園藝師、園藝作家克里斯托弗·勞埃德（Christopher Lloyd, 1921—2006）的祖宅，位於英國東蘇塞克斯郡。這座15世紀的老宅被他打造成了今日令人夢寐以求的知名花園，世界各地園藝師的朝聖之地。
《信託法》第三條這樣定義信託：委託人、受託人、受益人（以下統稱信託當事人）在中華人民共和國境內進行民事、營業、公益信託活動，適用本法。簡單來說，我們可以這樣定義這三種信託，「受人之託，代人理財」的理財信託，屬於營業信託；「受人之託，忠人之事」的家族信託，屬於民事信託；「受人之託，代人行善」的慈善信託，屬於公益信託。
在財富管理中，有以客戶需求為導向的，還有基於產品配置為主的服務，在眾多的財富管理機構中，應該說信託公司可能更加貼近於資產端，所以在產品創設上它具有天然的優勢。中信信託的財富管理，從自己財富條線中的客戶資金端角度來說分為三類：企業客戶、金融機構，以及個人客戶。但是在這三類客戶中，企業客戶和金融機構因自身具有較強的風險識別能力等，他們對於信託公司的需求，更多是基於理財需求。
在此我想重點探討的是針對個人客戶（家族客戶）的風險管理問題。針對這種特殊客群的管理，我們財富管理業務的定位是給超高凈值的個人客戶設立家族信託，以及家族慈善信託計劃，通過對財富資產的管理，實現保值增值，以及家族治理中的傳承安排。
事實上在信託公司早期的財富部門，最早設立的目的，都是為了解決公司集合信託產品的募集目的，經常被貫以財富管理之名，實際上更多履行的是產品銷售的責任。
中信信託財富管理部從2011年開始，成立起初是銷售導向的，由於中信信託在過往屬於在信託牌照裡面最全的，所以開始做產品營銷的過程中，我們力圖去建立一個跨市場的一站式產品配置平台。其實針對我們的客戶，我們的產品線包括融資類的固收，有PE類的，有涵蓋資本市場的、貨幣市場的，甚至於實業的融資型信託，還有境外的投資等。我們希望能夠給客戶提供一個更完備的產品線。
後來隨著客戶需求增加，2013年，我們開始做了第一單家族信託業務，2014年初，我們簽了第一單的家族辦公室業務，針對這個家族辦公室的客戶，我們做了針對其大型商業物業的投融資管理服務。到2016年9月，《慈善法》出台以後，我們又做了慈善信託業務，在這個領域裡面，我們更多希望基於客戶需求出發，2017年我們接手了何享健基金會，這個案例應該說是目前在信託行業里比較經典的，我們為美的集團設立了4.92億元家族慈善信託計劃。
因此可以說中信信託的財富管理經歷了三個階段：第一階段是跨市場一站式信託產品配置平台；第二階段是提供組合資產配置服務；第三階段是聚集家族財富，發展家族信託、慈善信託，為財富家族提供涵蓋投行業務、資產管理、財富規劃、家族治理，以及家族慈善等多種綜合金融解決方案。
監管要求和風控實操
隨著服務複雜性的不斷提升，考驗著財富團隊自身對財富管理的風險認知和我們實踐的模式。99號文中對信託公司的管理有一個七大盡職的要求：「信託公司應切實履行受託人職責，從產品設計、盡職調查、風險管控、產品營銷、後續管理、信息披露和風險處置等環節入手，全方位、全過程、動態化加強盡職管理，做到勤勉盡責，降低合規、法律及操作風險。」
在整個銷售過程中，其實從保護投資者權益角度入手，要求信託公司的財富管理必須遵循四個方面：第一是合格投資人的標準，信託公司的起點是100萬元，對於合格投資人的要求，首先必須是本人合規的資金，不得是違規資金。第二，信託產品的私募標準。私募屬性裡面要求嚴格不得公開的募集，不得以特定的形式向不特定的群體發布產品信息，這種特定和不特定，是基於投資人的合格標準所界定的，需要對方客戶是合格投資人，才能向他發布產品信息。第三，在操作標準上，是關於剛性兌付責任的問題，監管層對於銷售的合規性有明確的要求，我們在這個過程中也不斷完善營銷的技術管理。第四，關於代銷標準的問題，比如代銷機構，不能委託非金融機構來進行代銷。以上四點是監管機構所明確的。
具體在財富管理實操過程中是如何控制風險的，我們始終堅持的是了解產品和了解客戶。從了解產品的角度來說，要了解產品的類型、結構、風控手段和風險評價等，這是我們日常管理必須要堅持的。首先我們有一個專門的產品管理團隊，來嚴格執行產品上架審核機制；其次，公司所有產品都有詳盡的產品盡調資料；第三，在了解產品和了解客戶的基礎上，在產品端對產品進行風險評級，明確產品的風險等級，具體在營銷過程中，在了解客戶的過程中，還需要做到的是了解產品和客戶風險承受能力的匹配；第四，產品營銷物料的準備。
從了解客戶的這個角度來說包括兩方面內容：首先是合格投資人的甄別，對於合格投資人的甄別按照信託要求，以及後來出台的資管計劃的補充指引中的信託投資人的目標要求。其次還需要對合格投資人的資金合法合規性甄別，從反洗錢、CRS申報以及受益所有人等要求進行甄別。
此外，在銷售環節還涉及進行銷售適當性管理的問題。這需要在產品的風險定位的基礎之上，以及客戶的風險承受力的調查基礎上來進行相應的適當性匹配。
在行業內經常會聽到，客戶經理的飛單管理，這也給我們的日常管理造成了困惑。國外的金融機構對於財富人員的專業資格是進行執照牌照管理的，信託從業人員需要考牌照資格才能從業，可以說這是一個比較重要的管理手段。比如說，個人是執職業牌照從業，一旦有不合規的銷售行為，就會影響其個人職業資格。目前尤其是涉及到剛性兌付責任的問題，究竟承擔什麼樣的責任？其中盡職調查和信息披露，以及銷售管理，履行到什麼程度是盡責？是個人責任，還是公司責任？這些如果也有從業的牌照管理，可能會有一個清晰的說法。
受託人的角色衝突
中信信託從2013年、2014年開始做個人專戶和企業專戶的信託，而信託專戶和家族信託都是全委投資的邏輯，在這個過程中，存在幾個矛盾關係：一是賣方視角下的信託合規認知和買方視角下的配置需要和風險承擔；二是角色重疊所帶來的獨立性挑戰，即投資管理人角色下的利益驅動與受託人角色下財富傳承受託責任的衝突。
公司內部的法律合規部更多是基於融資的需求，其可能更關注在整個融資性信託架構設立中如何控制風險，儘可能避免風險，這是合規風險要求他們關注的問題。但是從另外一個視角，比如說從設立家族信託業務的買家來說，兩者的關注點是存在矛盾的。
比如去年我們有一單慈善信託計劃——個人委託600萬，合規風險要求不能讓它出現任何一點點的風險，因此只能投貨幣基金，為此我們感到很無奈。因為從資產管理視角來說，這是一筆無固定期限的長期限的委託，從資管的視角來說，比如說十年期的投資，也許投資到二級市場是對客戶負責任的。但是從客戶的角度來說，他能夠承擔這樣的風險，能夠承擔其中的投資波動嗎？
因此我們在做家族信託專戶投資的時候，需要考慮如何平衡這兩方面的矛盾和衝突：賣方視角下的信託合規和買方視角下資產配置的需要以及風險承擔。
我們在做信託專戶和家族信託投資的時候，在頂層設計中採取了兩方面的措施：第一是在公司層面成立獨立的投資決策委員會，從投資決策機制、工作流程以及授權管理等方面，建立起清晰的管理流程，其次是明確與傳統融資類業務不同的風險隔離與制衡。比如在做專戶和投資全委的實踐中，我們建立了五種機制：首先明確投資比例上限，建立分散投資的資產配置的機制；其次建立健全風險產品的評價機制；再次建立相關利益人的迴避機制；第四健全專戶流動性管理機制；第五建立產品風險準備金機制。其中像評審機制和投資決策的比例限制，實際上是借鑒了公募基金投資管理的邏輯。
我們在2013年開始做家族信託業務，以及現在的家族辦公室專戶服務等，我們需要確保在家族信託業務中的委託人信託目的的實現，也就是說我們的角色是作為財富傳承受託責任人，受託人在法理上要保持相對的獨立性。由於國內目前對於不動產股權，或者現金以外的其他類型的資產，在設立上都存在很大的障礙，因此我們目前的家族信託業務都是以現金委託為主。
在這種情況下，實際上我們對家族信託的受託責任分為兩個層面：一個是履行財富傳承受託人的責任，另外一個是投資管理人的責任。在這個過程中，如何去評議整個投資管理團隊，為了利益方面的訴求選擇高傭金的產品，甚至採用超額業績分成等利益驅動型方式，也是我們在家族信託管理事務中所面臨到的問題。
過往我們在管理中除了採用公募基金中的授權管理機制之外，還借鑒了目前在企業年金管理計劃中的方法，法人受託機構具備賬戶管理或投資管理資格的，可以兼任賬戶管理人或投資管理人。法人受託機構兼任投資管理人時，應該建立風險控制制度，確保各項業務之間的獨立性；設立獨立的受託業務和投資業務部門，辦公區域、運營管理流程和業務制度應該嚴格分離；直接負責人的高級管理人員、受託業務和投資業務部門的工作人員不得相互兼任。我們認為，在信託公司內部，當受託人與投資管理人角色重疊時，必須建立一個防火牆的隔離機制。
（作者是中信信託市場總監，本文根據作者在南開大學主辦的「國際信託法前沿論壇」上的演講整理，未經本人審閱。本文詳見於【《家族企業》雜誌2019年6月刊】 未經本刊授權，不得轉載；經本刊授權轉載的，請註明來源。）
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