耗資近10萬美元選女主，十幾人修改過的劇本，被稱為「彩虹劇本」
美國女作家瑪格麗特·密契爾長篇小說《飄》於1936年6月問世之後，立即成為最暢銷的小說，風靡全美。一個月後，美國獨立製片人戴維·塞爾茲尼克擊敗眾多的競爭者，在紐約為他的國際電影公司購得了小說的影片攝製權。
消息傳出後，大量信件湧向塞爾茲尼克的公司，熱烈要求公司聘請當時有「好萊塢影帝」之稱的克拉克·蓋博出演白瑞德。蓋博當時屬米高梅公司「所有」，為了挖到這個名角，塞爾茲尼克不得不接受了「由米高梅公司發行未來影片並平分發行利潤」的苛刻條件。至於郝思嘉的扮演者，塞爾茲尼克主張應是「一位無名女演員」。於是公司於10月間公布在全美展開「尋訪」。
這場運動持續了兩年，耗資近10萬美元，有1400人入選，90人獲准試鏡，最後選中了來自英國的費雯·麗。費雯·麗當時25歲，在美國無人知曉，演《亂世佳人》一舉成名後，又迭有佳片如《璇宮艷后》（1945）、《安娜·卡列尼娜》（1948）和《慾望號街車》（1951）等，但此後因精神失常，很少演戲，於1967年去世。
《亂世佳人》的拍攝工作遲遲於1939年1月才正式開始。長期拖延的原因，主要是電影劇本難產。1936年10月，塞爾茲尼克便約定美國著名劇作家西德尼·霍華德擔任改編任務。霍華德是密契爾十分愛戴的作家，她對霍華德有問必答，大力相助。因此改編工作進行得十分順利，次年1月便完成了初稿。
八個月後，霍華德在未來影片的導演喬治·顧柯幫助下完成了劇本的最後定稿。不料塞爾茲尼克看過劇本後大為不滿，認為過於忠實於原作，對原作中的對白也使用過多。他另找了一位名叫迦勒特的職業編劇來修改劇本，而實際上出主意的是他自己。劇本越改越糟，霍華德於1938年2月退出改編工作。
從1937年10月到1939年4月，先後被塞爾茲尼克請來按他的點子修改劇本的人竟達十七人，其中包括名作家斯谷特·菲茨吉拉德和本·赫區特等。菲茨吉拉德在迦勒特的修改本上批得最多的邊注是「恢復原作用句」。
而本·赫區特的最大貢獻是為影片撰寫了著名的片首字幕：「老南方曾是一片騎士和棉田的國土……如今只能在書本里找到它，因為它已成難忘的南柯一夢，一種已經『隨風而逝』（這是小說的書名和影片原片名）的文明。」顧柯因為劇本太糟而憤然離去，費雯·麗也抱怨「對白太多，舞台腔十足，儘是交代性的場面，沒法演」。
在開拍後的頭兩個月里，每天有用不同顏色的紙張印就的修改稿發下，藍的、粉的、黃的、橙的……被攝製組稱之為「彩虹劇本」。有人形容《亂世佳人》的編劇工作「好比大師傅（指製片人）掌勺做湯。他從他喝過的湯里得到靈感，花好幾天備齊了湯料。他嘗嘗味，再加點作料，再嘗嘗，再加點。妙極了。然後他再加點這個那個，直到他做出了世間最鮮美的一碗湯。於是他召來一批廚師，他們一齊朝湯里撒尿」。
顧柯離去後，維克多·弗萊明受聘來繼續執導。弗萊明對「彩虹劇本」感到難以忍受，很快也不幹了。塞爾茲尼克又找來山姆·伍德。兩周後，即1939年4月初，塞爾茲尼克不得不宣布廢除「彩虹劇本」，按霍華德的完成劇本拍攝。弗萊明重又回到了攝製組。
1939年10月24日全片宣告完成，12月15日在亞特蘭大首映，100萬人湧進這座30萬人口的城市爭睹費雯·麗、克拉克·蓋博和其他明星的風采。2500人觀看了首映影片，歡聲雷動。影片正式發行後，在美國，在世界各國，處處萬人空巷，創造了至今還未被打破的賣座紀錄，稱《亂世佳人》為好萊塢「第一巨片」是絕不誇張的。
它四次發行（這在好萊塢電影史上也是沒有先例的），僅在國內便贏利達7670萬美元。1976年，美國全國廣播公司以500萬美元的高價購得影片的電視首映權，於11月份兩個晚上播映，收視率達47.6%，創造了電視上播放電影節目的最高收視紀錄。隨後，哥倫比亞廣播公司出價3500萬美元買下了在20年內每年在電視上播映一次的權利。
《亂世佳人》有如此巨大的吸引力，歸根結底是由於郝思嘉、白瑞德、韓媚蘭和衛希禮等一系列性格特點鮮明的人物的巨大魅力。許多論者津津樂道克拉克·蓋博在影迷中的巨大影響以及亞特蘭大大火的宏偉場面，認為這些是該片屢映不衰的主要原因。實際上，未必如此。克拉克·蓋博出生於1901年，於1934年因主演《一夜風流》而博得「好萊塢影帝」的美稱。
《亂世佳人》投拍時，正值他的事業達到頂峰之際，他甚至可以公開對抗導演顧柯，借口這位以善於指導女演員著稱的「女人的導演」冷落了他而五天拒不拍戲。他的盛名對該片的驚人賣座紀錄的確起了重要作用，但是這位以既富於陽剛之氣又風流洒脫著稱的影帝此後便無大作為，於1961年演完《不合時宜的人》一片後便去世了。
費雯·麗、李斯廉·霍華德和奧麗微·德·哈芙蘭等人從20世紀40年代起便相繼謝世。很難想像，七八十年代的觀眾還會因迷戀這些當年的明星而光顧《亂世佳人》。亞特蘭大大火場面固然驚心動魄，還有傷兵醫院和南軍潰退的場面竟動用了2000個臨時演員和橡皮人形，然而這些壯觀場面在該片所佔位置不大，而且在電視屏幕上效果大減，絕無可能成為足以使大量觀眾流連忘返的主要原因，唯有成功的性格刻畫才魅力長存。
