沐陽：大股東減持創新模式探討

來源：金融界愛投顧

協議轉讓股權對投資者並不陌生，但是將協議轉讓玩出新的花樣，那麼則是很有意思的一件事情。八菱科技在去年通過一則股權轉讓的公告不僅把股價推到了自己滿意的位置，並且還完成了股權的高位轉讓套現，這是在減持新規出來之後我見過的運作最成功的一個案例。我們看其公告：

一.股權轉讓暗含玄機

南寧八菱科技股份有限公司（以下簡稱「公司」、「上市公司」、「標的公司」或「八菱科技」）於2018年10月17日收到公司控股股東楊競忠先生通知，楊競忠先生與南京紅太陽金控供應鏈有限公司（以下簡稱「南京紅太陽」）簽署了《股權轉讓意向協議》，楊競忠先生擬將其所持有的八菱科技56,666,231股股份（占公司股份總數的20%）以初步確認價20元/股的價格轉讓給南京紅太陽

本意向協議2個月內有效，有效期滿後，若雙方未續期或仍未簽訂正式的轉讓協議，且未就延期等事項達成一致，則本意向協議自動終止。本意向協議的履行具有不確定性。

本協議僅為意向性協議，本協議簽訂後，受讓方將對公司及公司控股和參股公司進行盡職調查，盡職調查完成後，受讓方確定是否簽署正式的股權轉讓協議。因此，本次交易存在交易未能達成的風險。

若本次交易能最終完成，南京紅太陽將成為公司第一大股東，其持股比例與公司實際控制人的持股比例較為接近，如公司實際控制人後續繼續減持公司股份或南京紅太陽後續繼續增持公司股份，則存在可能導致公司實際控制權發生變更的風險。

分析： (1)在18年10.17日公司股價是9元，那麼股權轉讓相當於溢價100%。我相信只要是腦子正常一點的，都覺得這個生意是非常不可靠的，就這一點，願意溢價受讓的公司有點冤大頭。

有一些疑點：為什麼協議是2個月有效？用2個月的時間把價格拉到20，那麼對於受讓方來講並不吃虧。這恐怕就是當時的潛台詞。

（2）股權轉讓的比例不是小數字，一旦轉讓完成，那麼受讓方離控股上市公司就一線之差，這其實也給了市場一定的想像空間，即未來大股東存在變更的預期。這就是高明之處。假如原大股東直接轉讓了25%的股權，你會一下子就看出控股權變更的，這樣子其實想像力也就被鎖死。

所以，2個月期限，溢價100%，大股東變更預期這些一旦結合到一起，就成為了熊市中非常具有想像力的故事，進而就有了逆勢翻倍的神話。

二 大股東定增認購虧損50%

根據深圳證券交易所相關業務規則規定，2016年1月5日（即新增股份上市日），本公司股價不除權，股票交易設漲跌幅限制。本次非公開發行股票前，控股股東顧瑜女士及楊競忠先生合計持有八菱科技股票103,523,215股，佔總股本的41.52%。本次非公開發行股票完成後, 控股股東合計持有八菱科技股票126,454,476股，佔總股本的44.63%

公司本次非公開發行的定價基準日為公司第三屆董事會第三十六次會議決議公告日。發行價格為17.47元/股，不低於定價基準日前二十個交易日股票交易均價的90%。

分析：截止到18年10.17日公司股價9.4元，比較當時認購價格虧損50%，加上股份解禁期限只有2個月時間，大股東具有較強的做多動機。

三交易所問詢函回復：

本次股權轉讓的初步確認價為20元/股，與2018年10月17日收盤價10.18元/股相比溢價96.5%。請說明南京紅太陽高溢價收購楊競忠持有你公司20%股權的主要目的及商業邏輯、南京紅太陽後續是否存在謀求你公司控制權的計劃、楊競忠及其一致行動人未來12個月是否存在減持計劃。

【回復】

(1)本次股權轉讓是公司實際控制人為上市公司引進戰略投資者的一次商業行為。

(2)本次股權轉讓也是南京紅太陽認為上市公司平台符合戰略發展需要，因此，期望一次獲取20%持股比例的重大戰略投資。（因為戰略投資，所以願意給高溢價）

(3)目前，南京紅太陽未持有公司股份，若本次交易能最終完成，南京紅太陽將持有公司20%的股份，成為公司第一大股東，持股比例與公司實際控制人持股比例較為接近。南京紅太陽目前沒有謀求上市公司控制權的計劃，楊競忠及其一致行動人目前也沒有繼續減持的計劃，但也不排除未來12個月公司實際控制人繼續減持上市公司股份或南京紅太陽繼續增持上市公司股份的可能，因此，未來不排除公司實際控制權發生變更的可能。（未來12個月，這想像力值得推敲）

四股權轉讓終止，股價到20。

本意向協議有效期2個月，截至2018年12月16日，協議有效期結束，雙方未簽署正式的股權轉讓協議，也未對協議進行延期。根據意向協議約定，有效期滿後，若雙方未續期或仍未簽訂正式的轉讓協議，且未就延期等事項達成一致，則本意向協議自動終止。

分析：這場鬧劇決就決在股權轉讓沒完成，上市公司和交易所你來我往的過程中股價短期翻倍。第一，大幅溢價轉讓本來就存在貓膩，很容易叫人認為存在暗箱操縱 第二大股東沒有在這個過程中轉讓股權，除了賬麵價值增加，現實中不存在利用利好推動股價套現的行為。

五。高位新東家出現；

南寧八菱科技股份有限公司於2018年12月18日接到公司控股股東、實際控制人楊競忠、顧瑜夫婦的通知，獲悉楊競忠、顧瑜夫婦於2018年12月18日與車行天下（惠州）投資發展有限公司分別簽署了《股份轉讓協議》（以下簡稱「協議」），擬以協議轉讓方式將楊競忠持有八菱科技的24,994,000股無限售流通股（占上市公司股份總數8.82%）和顧瑜持有八菱科技的6,172,000股無限售流通股（占上市公司股份總數的2.18%）轉讓給車行天下（惠州）投資發展有限公司（以下簡稱「車行天下」）。

標的股份的轉讓價格為每股20元，轉讓價款為499,880,000元。本協議前述每股單價為不變單價，在本協議有效期內，雙方均不得以任何理由主張調整。

分析：此時上市公司股價是22元，屬於折價轉讓。此前溢價100%其實就有點找冤大頭的意思，但冤大頭最終沒出現，然而公司的股價卻到了一個讓大股東非常理想的價位。這個時候要是把手中股份轉讓除去，那麼賺的應該不少。

六：後續：

公司在4月份開始蹭大麻的熱點，股價在4月份市場並不好的市場中最高達到34.

我相信前期的溢價轉讓股權不過就是一個炒高股價的幌子，沒人願意當冤大頭，但是卻給市場製造了非常高的想像空間，而到了高位，大股東應該是非常想把股權轉讓出去，但是因為市場急劇變壞加車行天下出資人股權質押出問題導致股權轉讓最終無法完成，截止到目前大股東已經收到另外股權受讓方王安祥的3億現金，剩餘資金應該也會陸續到賬。

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