金杜張毅：抓住國際資本市場或者行業重組的機會

來源：金融界網站

金融界網站訊 時代的變化、產業的變遷，全球的技術創新與模式變革，讓上市公司在不確定性中進行探索。2019年6月20日，由上海虹橋商務區和閔行區人民政府指導，上海閔行商務管理有限公司主辦、矽亞資產管理承辦的「走進閔行2019百家上市公司閉門會--百年產業變遷：經濟、行業與企業」在上海閔行區召開。KPMG、金杜律所、首席經濟學家論壇作為本次論壇特別支持機構，上海、湖南、陝西、湖北、四川、安徽、福建、廣西、河南、青島、雲南、寧夏、重慶、深圳南山區等14家上市公司協會作為協辦組織，金融界是會議戰略合作媒體也參與到此次會議。

上海虹橋商務區副主任金國軍，閔行區區委常委、副區長沈軍、矽亞投資CEO張蘭丁、上交所上市發行經理顧斌、KPMG中國副主席龔偉禮、金杜律所中國管委會主席張毅、摩根士丹利亞太全球資本市場副主席程亢苗，以及全國各地的150多家上市公司的董事長、總經理及高管、全球知名券商和投行、交易所以及矽亞資產管理的戰略合作夥伴們共聚一堂，探討百年產業變遷下上市公司的可持續發展、全球布局與擴張。

金杜律師事務所主席張毅提出中國併購重組的新趨勢：「第一，充分博弈約束力強的第三方發行成為了主流。第二，併購重組服務於大局，服務於供給側的改革，去庫存、去產能，促進產業升級換代做了很多的事情。第三，推動科技創新，技術升級，包括戰略型新興產業的發展。第四，國有企業的改革，支持國有企業做大做強。第五，提高國際競爭力，實行產業升級的問題。」

以下為演講全文：

很多年之前我在美國讀書的時候法學院的教授就曾經問過我一個非常有意思的問題，你覺得上市公司最根本要解決誰的問題？我們回答的千奇百怪，其中有一個人回答了一個問題，那個老師說你的回答很有創意，那個答案到現在為止我還記得。他說上市公司的擴張很重要的是你要滿足那些分析師對你的預測。這是在成熟的機構市場裡邊分析師分析研究報告，對於上市公司的股價可能有很大影響的情況下，上市公司很多情況下你的業績就要滿足分析師對你的預測。如果滿足不了的話往往需要用各種各樣的工具去解決問題。很多上市公司最後走上了鋌而走險，財務造假的路。在中國沒有這個情況。

今天想跟大家理一理思路，近幾年來中國的併購重組有了一些新趨勢。

第一，充分博弈約束力強的第三方發行成為了主流。

第二，併購重組服務於大局，服務於供給側的改革，去庫存、去產能，促進產業升級換代做了很多的事情，應運而生。

第三，推動科技創新，技術升級，包括戰略型新興產業的發展。

第四，國有企業的改革，支持國有企業做大做強。

第五，提高國際的競爭力，實行產業升級的問題。

最近這幾年，尤其2018年到2019年上半年併購重組和監管趨勢發生了很多改變。儘管現在大家都講殼資源沒以前值錢了，但是大家還在想要不要借殼，上下游產業整合怎麼樣，做一些收購兼并的事情。不涉及到借殼的重大資產重組怎麼做？這裡邊有一些新的動向都值得大家去探索。第一個講到了小額快速重組審核機制，所謂的小額也不小，證監會的要求是12個月之內5個億，或者12個月內發行股份不超過上市公司的5％，總的金額在10億。

講到了併購重組分道制，證監會2018年10月19號講到了豁免快速通道裡邊有高檔數控機床和機器人、航空航天設備、海洋工程裝備和高技術船舶、先進軌道交通裝備、電力裝備、新一代信息技術、新材料、環保、新能源、生物產業和黨中央國務院要求其他亟待加快整合、產業升級的其他產業。這些產業可以走快速通道，這樣的話本身的審核時間會大大縮短。

二，IPO背後企業進行重組上市時間縮短了。原來一個IPO被否了以後三年不可以借殼上市的，2018年的時候被證監會縮短為6個月，可以通過借殼上市的辦法做IPO的市場。這是很有意思的調整。

三，上市公司停復牌制度有一個根本性的改變。記得2004年當時在做徐工項目的時候，恨不得一停就停一年。而且當時我跟證監會和交易所一起溝通這個事情，他們對於到底停什麼，停多久，他們自己也在內部有很大的爭論。現在時隔十幾年的時間，現在證監會對於停牌制度有了一個非常明確的要求，叫原則上不停牌。以不停牌為原則，以停牌為例外，以短期停牌為原則，以長期停牌為例外，以間歇性停牌為原則，為連續性停牌為例外的長效機制。這樣的話大家對於股市的股價異動，對於上市公司的合規風險有大幅度的減少。

剛才講到了內幕交易的問題，證監會講到了涉及上市公司併購重組裡邊內幕交易要報上市公司重組事項的時候要把涉及到的所有內幕交易的名單同時報交易所。以前是沒有明確規定的，九年以後有了明確的規定，這樣的話對於減少內幕交易有很大的制止作用。而且交易所跟公安的信息都是聯網的，所以你要漏報，只要願意查也是能夠查得出來的。所以大家該報的時候還是要報這個事情。

第五，我們要鼓勵基金入市，緩解市場壓力的問題。基金業協會講到了私募基金，參與非公開發行、大宗交易購買上市公司的股票，參與上市公司的併購重組。

第六，《公司法》的修訂。這對於上市公司本身，對於提升股價，對於回報股民不同的目的都有很多限制。所以我們現在談到了《公司法》對於回購政策有了相應的改變。

最後，再融資的配套措施也是很重要的。原來一直講到，因為發行股份、買資產原則上不能夠進行再融資，現在講同時配套募集資金也是可以的。而且還講到了對於配套募集資金的用途既可以補充流動資本，又可以還債。

我列舉了2016、2017、2018年和3月份過會資產情況，無條件過會整體減少，但是有條件過會不斷地增加。意味著我們在審核的過程中，要求說明，我們放寬一些條件讓你過，然後看你事中、事後監管，讓你履行承諾，用這種辦法來做的重大資產重組越來越多了。

產業併購的方式，我在這裡更多的是跟大家講在控股權不發生實際變化的情況下，監管政策做了一些調整。2017年之後，還講到了原則上除了控制權發生變化，主營業務也發生變化，這種借殼上市不支持以外，對於控制權不發生變化的我們都支持你們做這個產業併購。這樣的話上市公司通過發行股票，用現金購買的方式，或者用產業基金的角度，為你們整合上下游產業鏈，做大做強提供了很多政策工具。

我記得有一些私募基金做了很多嘗試，叫上市公司加產業基金。我們自己也在看這種模式本身對於市場上有什麼很大的影響。我自己感覺上市公司用併購基金的方式能夠做很多的事情，不光在國內收購，而且在海外收購裡邊可以做很多的事情。

上市公司參與併購基金也有一些模式。本身它是作為單一的LP做這個事情，我們在香港的華潤創業做併購基金，就是為上市公司服務的。第二種模式它是併購基金裡邊主要的LP，有一部分是向社會募集的。對於社會募集的那些資金也屈從於整個上市公司戰略併購的要求，對他們來講也會有一些不同的反響。當然有些人是願意搭便車，有些人不願意搭便車，這跟單一客戶風險本質上是一樣的，完全屈從於你的戰略目標和要求。

我今天的主題很重要的一點就是上市公司現在併購重組，證監會和交易所對於你們的限制越來越低了，手段越來越多，你們可以用的政策工具，可以用的財務工具越來越多。這個東西既可以適用於你的產業整合，也可以適用於在境內外的併購，抓住國際資本市場或者行業重組的機會。

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