聚焦 | 新稅收時代來臨！扒一扒企業家避不開的四大稅務風險

本文字數 3500字

閱讀時間 9分鐘

惠裕全球家族智庫歡迎優質稿件，投稿可發送至：

主編郵箱 iris.huang@fott.top

目前國內外的稅務環境對於企業和企業主的稅務合規和財富規劃，都存在巨大的挑戰。不管是小企業還是中型企業，若傳統上沒有稅務和規劃的意識，在目前的環境下是非常危險的。

文 | 張研

記得上一次接受惠裕全球家族智庫的邀約，撰寫稅務方面的主題是去年6月份。當時CRS的盡職調查工作正如火如荼開展，筆者撰寫了一篇關於CRS的進展以及新加坡不可撤銷信託的分析文章。

時光飛逝，轉眼一年過去了。CRS的熱度尚未消退，在今年新的經濟形勢下，國內外稅務環境愈加嚴格：國內，黨中央國務院深化減稅降費決策，國地稅合併後新征管方式和職能不斷調整，新的稅收政策層出不窮，納稅人面臨政策多變徵管環境嚴格的考驗；國際上，傳統的離岸地區紛紛出台《經濟實質法案》，對離岸地區的傳統運營模式提出了挑戰。

國內國際，稅事風雲變幻。納稅環境如此深刻的變革，給企業經營，企業家的個人財富的規劃帶來了深遠的影響。如何轉移化解這些風險，將成為2019年企業家面臨的頭等大事。

為了方便理解，筆者將四種重要的稅務風險以案例的形式呈現在文中。

家企混同經營界限不明導致涉稅風險

長時間以來，中小企業主會有一種企業就是自己孩子的心態，將企業看作自己的私有物，在企業初創發展階段，用自己的私人財產給企業造血、輸血，為企業投入大量資金；在企業穩步增長規模擴大的階段，企業主和股東又將公司當做提款機。

前幾年眾所眾知的WePhone創始人蘇享茂，就是被前妻威脅存在偷稅漏稅嫌疑，多重打擊下走上絕路。事實上，在我們和企業主接觸的過程中發現：企業主較多關注於企業經營方針和產品定位，對企業收入進入個人賬戶屬於什麼性質基本一無所知，而是想當然覺得沒問題。

2017年北京通州國稅稽查局對一家電子公司實際控制人、法定代表人李某在工商銀行和興業銀行開立的個人賬戶進行檢查，發現以上兩個賬戶均是用於收取客戶匯入的購貨款。於是定性為「偷稅」，不但要求企業補稅，還進行了行政處罰。隨著大數據的發展以及銀行稅務機關進一步信息共享，今後用個人賬戶收款不交稅的行為暴露起來更加迅速，風險更大。

企業主將企業視為私有物，把企業資產和家庭收入混同也是一種常規的風險。例如企業主從公司取錢，財務就將借款長期掛賬。導致的後果是在稅務檢查和稽查中，股東借款被認定為「股息、紅利」所得，需補繳個人所得稅。

企業主或是無心之失，但缺乏個人財富和企業財產隔離的理念，以傳統的思維去思考現代企業制度和稅務制度，在目前的央行《大額可疑交易報備制度》和稅務大數據監控的環境下，勢必引起一系列不必要的行政違法風險，嚴重的甚至會攤上刑事風險。

個稅申報缺位帶來可回溯性風險

個人所得稅改革後，個人申報的義務加重。在過往的征管實踐中，一些企業家不重視「年度個稅綜合收入申報」，而申報缺位會帶來可回溯性風險。

近期《中國稅務報》刊登了一篇文章，講述廣東肇慶市稅務機關以當地上市企業F公司大股東減持企業限售股為線索，追蹤核查，最終確認該公司大股東吳某在出售限售股後，未足額繳納個人所得稅的事實。稅務人員發現吳某分批在外地證券公司減持其持有的解禁限售股，總金額逾億元。經過比對吳某減持年度在肇慶市稅務機關的年度個稅綜合收入申報信息，發現吳某並未在「財產轉讓所得」一欄中申報該項股份轉讓事項。年度個稅綜合申報就指的是我們常說的「12萬申報」。

在之前的個人所得稅征管實踐中，12萬申報一直沒引起高收入者或者多種收入個人的重視。筆者在實踐中和企業主溝通，很多的企業主都不清楚什麼是12萬申報，更別說將12萬申報填寫準確了。廣東肇慶這個案例向我們傳遞了一個信息，稅務機關在日常管理中對於高收入群體收入狀況，特別是消極收入的情況進行了監控。當然，簡單套用12萬申報來作為追徵稅款的手段也面臨著很大的風險，在此過程中，納稅人也有自己可以主張的權利與自我保護手段。

從目前的征管態勢上看，稅務機關對於高收入群體取得的股權轉讓收入、財產轉讓收入、股息利息紅利等收入會加強征管力度。建議企業主對過往年度的相應事項重新回顧和審視，如果有上述的問題及時聯繫自己的稅務顧問，對涉稅問題的性質、金額和後果進行明確以免未來在稽查和檢查的過程中產生更大的風險和不確定性。

用工密集型企業勞資糾紛、

社保和個稅的風險大

社保合規的問題長久以來就是企業的一個痛點。從今年1月1日起，各項社會保險費交由稅務部門統一徵收，更使得社保問題成了眼下敏感且熱門的話題。

去年海底撈在港交所上市時招股說明書披露，企業並未為部分員工繳納全部社會保險金及住房公積金，導致海底撈上市前不得不補繳2015-2017年的社保及住房公積金共計8000多萬元，這對於企業來說並不是一個小數目。

發生這種情況主要的原因、也是絕大多數勞動密集型企業共性的原因有以下幾點：

• 大量的勞動力和相對較高的流動性；
• 缺乏經驗的人力資源人員對相關法律法規並無完全理解；
• 許多員工認為繳納社保同時也壓縮了取得的工資薪金，因此不願繳納。

社保劃歸稅務後，對那些不給員工上社保、不全額上社保、虛假工資申報的企業是個非常大的挑戰。如果不按照規定給員工上社保，未來就會面臨勞資糾紛、在社保檢查時被要求補繳和罰款等後果。

社保歸稅後，無法迴避的話題是社保成本的提高會使得企業主採用別的方式來做用工的安排，比如用勞務派遣的方式，這就要注意工資支付的形式，作為支付方的代扣代繳義務；再比如直接以勞務合同的形式用工，要注意實質和法律形式上要滿足勞務的用工要件。新的《個人所得稅法》實施後，發放勞務收入要注意預扣繳的義務，而勞務收入最終也要併入綜合所得的。

離岸外貿企業的

運營模式受到挑戰

一直以來，離岸公司在進出口貿易中扮演重要的角色。通過以離岸公司的名義跟國外客戶簽合同和交收貨款等一系列操作，可以將大部分的外匯利潤截留在離岸公司。然而，在貿易和外匯上便利的同時，長久以來，離岸貿易公司截留在海外的收入部分在分配給自然人時並沒有繳納稅款。

隨著CRS的實施，境外的各個稅務轄區和中國陸續建立交換關係，離岸外貿公司的企業主截留在外的利潤若流入個人的口袋就會面臨被交換的問題，如何解釋這部分收入和稅務上的影響也應當引起重視。此外2019年開曼和BVI等地區先後出台了《經濟實質法案》，要求在轄區內註冊的相關實體從事相關業務時需滿足經濟實質的要求。以開曼和BVI為例，在開曼設立離岸公司從事貿易業務就可能落入「分銷活動」的範圍內。要滿足經濟實質測試的相關要求，即這些離岸貿易公司要有足夠的經營支出、維持足夠經營的物理形態和足夠的承擔相應外貿職能的僱員。由此可見，註冊離岸殼公司進行銷售、貿易的企業將面臨經濟實質法帶來的合規要求。

另外，對於截留在離岸貿易公司層面的收入，企業主可能覺得不進行分配就沒有稅務上的風險，實際上，新《個人所得稅法》第八條引入了「受控外國企業」的反避稅條款，居民個人控制的，或者居民個人和居民企業共同控制的設立在實際稅負明顯偏低的國家（地區）的企業，無合理經營需要，對應當歸屬於居民個人的利潤不作分配或者減少分配，稅務機關可以以合理的方式進行調整。換而言之，視同向企業主（中國稅收居民）進行分配，那麼企業主面臨20%的個人所得稅。

綜上所述，2018-2019年是稅務變革的年份，筆者通過幾個角度的分析想表達的是風險是無處不在的，目前國內外的稅務環境對於企業和企業主的稅務合規和財富規劃，都存在巨大的挑戰。不管是小企業還是中型企業，若傳統上沒有稅務和規劃的意識，在目前的環境下是非常危險的。只有從戰略層面重視起來，主動梳理企業的涉稅風險，通過規範的方式把企業資產和個人、家庭財富相隔離，才能實現真正財富安全。

惠裕全球家族智庫（FOTT）

國內首家專門為家族辦公室提供服務的諮詢機構，擁有優秀的專家團隊、卓越的專業能力和豐富的行業資源，致力於孵化高凈值家族成立其家族獨有的單一家族辦公室(SFO)/ 私人多家族辦公室(PMFO)，並為資產管理機構如何更好地開展家族辦公室業務提供諮詢服務，卓有成效地推動其轉型升級。惠裕致力於成為家族辦公室行業的「麥肯錫」，是本土FO 行業的生態培育者及觀察者，是最接近中國本土頂級家族的同行者。

歡迎轉發收藏和關注我們

免責申明：惠裕全球家族智庫發布的內容僅供讀者參考之用，不構成買賣任何投資工具或者達成任何交易的推薦，亦不構成財務、法律、稅務、投資建議、投資諮詢意見，觀點只來源於受訪者的看法，不代表惠裕的立場。對任何因直接或間接使用本微信涉及的信息內容進行投資等所造成的一切後果或損失，不承擔任何法律責任。

喜歡這篇文章嗎？立刻分享出去讓更多人知道吧！