博信股份女董事長今日被刑拘，主業內控存重大缺陷埋雷已久

又一家上市公司董事長被刑拘。

7月5日午間，博信股份（600083.SH）發布公告稱，公司實際控制人兼董事長、財務總監被刑事拘留。公司股票隨即跌停，收報於12.28元/股，跌幅達9.97%。

這是本周繼新城控股（601155.SH）時任董事長王振華因涉嫌猥褻兒童罪被上海普陀警方刑事拘留後，又一起上市公司高管被刑拘事件。

一波未平一波又起

7月5日午間，博信股份連發兩份公告，內容涉及公司實際控制人兼董事長、財務總監被刑事拘留；蘇州晟雋持有的全部股份被司法凍結及輪候凍結。

公告顯示，博信股份於2019年7月5日收到《上海市公安局楊浦分局拘留證》，公司實際控制人兼董事長羅靜女士，董事兼財務總監姜紹陽先生分別於2019年6月20日、2019年6月25日被上海市公安局楊浦分局刑事拘留，相關事項尚待公安機關進一步調查。

麻煩還不止於此。另一份公告披露，公司控股股東蘇州晟雋（以下簡稱「蘇州晟雋」）持有的公司股份65,300,094股被江蘇省蘇州市中級人民法院予以凍結，凍結期限為2019年7月1日至2022年6月30日止。被凍結股份佔蘇州晟雋持有公司股份的100%，占博信股份總股本的28.39%。

此外，據公告顯示，羅靜女士及其一致行動人共計持有公司股份66,550,594股，占公司總股本的28.9350%。其中過蘇州晟雋間接持有博信股份65,300,094股，比例為28.3913%

對於前述股份被凍結事項，博信股份表示，目前尚未收到控股股東的書面通知等相關文件，具體凍結原因尚待審核。

值得一提的是，自7月以來，博信股份的高層頻頻「折將」。公司的職工代表董事、董事會秘書陳苑和證券事務代表張澤，均因個人原因辭職。

持續虧損

博信股份近10年來都沒有賺到錢。Wind數據顯示，2009年~2018年間，博信股份6年盈利4年虧損，累計10年虧損約2,156萬元。其中2018年的虧損達5244萬元，為十年虧損之最。

博信股份去年開始由市政工程業務向智能硬體及其衍生產品領域業務轉型，通過全資子公司博信智通、博信智聯開展智能硬體業務。

年報顯示，公司全面實現營業收入15.66億元，較上年同比增長1,685%；實現歸屬上市公司股東的凈利潤虧損5,244.70萬元，較上年同比減少722.97%。博信股份稱，凈利潤虧損的主要原因為全資子公司博信智通（蘇州）科技有限公司（以下簡稱「博信智通」）計提應收賬款壞賬準備和其他應收款壞賬準備合計7,636.74萬所致。

年報中博信股份自稱，「公司專註於產品的開發和運營兩個關鍵環節，產品交由代工廠進行生產，產成品由公司進行後續市場宣傳和銷售。2018年，自有品牌產品業務圍繞智能家居、影音娛樂、兒童教育及美容健康領域積極布局，並配套開發硬體產品後台服務體系，全力切入智能硬體消費者市場。」

同時，公司稱代銷銷售業務完成了對國內20個省市的布局，包括零售商、區域經銷商、商超門店、線上線下渠道等。

年報顯示，自主品牌方面，博信股份推出智能降噪耳機、智能美容儀、兒童智能手錶、智能音箱、掃地機器人等數十款產品。代理品牌為手機、平板電腦等智能終端產品。

公司擬聲稱自主研發，但無形資產中僅有軟體，無任何專利技術，且研發人員僅19人。

然而數據顯示，博信股份營業收入雖高達15億的智能硬體業務，但毛利率僅為3.8%，其中營業成本高達14.97億元。反觀，目前公司還尚存的小部分市政工程業務，該項目毛利率為21.09%。

轉型一年就形成了自主品牌和代銷品牌「比翼齊飛」的業務模式，博信股份的智能硬體業務含金量究竟幾何？

5月13日，上交所對公司下發2018年年報的事後審核問詢函。在關於公司主營業務方面，問詢函要求博信股份對自有品牌和代理業務涉及的具體流程、各環節控制程序和單證、各自的營收、成本、毛利率等數據進行詳盡披露，並與同行業進行比較分析。同時要求公司說明具體業務模式於控股股東、實際控制人（現已被刑拘）、董監高是否存在關聯關係，相關業務是否具有商業實質。

此外，公司聲稱自主研發，但無形資產中僅有軟體，無任何專利技術，且研發人員僅19人。問詢函指出，2018年公司研發費用增加為1059萬元，其中150萬元為委託外部研究開發投入，其他費用137萬元，直接人工772萬元，要求公司披露研究成果，成果是否歸屬公司，及委託外部的合作方式。

內部控制存在重大缺陷

決定轉型的博信股份，於2019年初迅速地剝離了市政業務的子公司清遠市博成市政工程有限公司（以下簡稱「博成市政」），並藉此實現了2019年一季度盈利3214萬元。

公告顯示，博信股份於2018年9月啟動出售非核心業務運營主體博成市政，並於2019年1月完成出售事宜，將持有的博成市政100.00%的股權以現金支付方式轉讓給前海烜卓，交易對價確定為6,900萬元。

而公司似乎並沒有對轉型做好充分準備，其2018年財務報表被出具了保留意見的審計報告。

審計報告的保留事項段主要涉及的應收賬款壞賬準備計提合理性及部分營業收入確認，既開展硬體業務的子公司——博信智通。

2018年9月，博信股份確認的三季度銷售收入為2.76億元，結轉2.69億元成本。2019年4月，公司稱自查後發現銷售收入的內部控制流程和單證不夠完整，不完全符合收入準則的確認條件，隨後將已確認營業收入和營業成本予以沖減。

上述的會計差錯調整後，導致博信股份2018年歸母凈利潤減少6208.71萬元、資產減值損失增加7420.99萬元。

對此，年報問詢函要求公司披露相關結轉成本的會計處理依據和相關證據，列表說明交易具體背景、產品、金額、業務流程、單據流轉等情況，並說明是否與控股股東、實際控制人等存在利益安排。

不僅如此，博信股份財報中的博信智通和博信智聯的部分銷售業務內部控制存在重大缺陷，影響營業收入和營業成本確認的準確性，被出具否定意見。年審會計師在執行檢查、函證、走訪等審計程序時，未能取得滿意的審計證據以消除博信智聯2018年10~12月營業收入2.33億元中的部分收入和成本確認的疑惑。

上交所要求博信股份逐一明確對相關缺陷的控制程序、原有缺陷、已執行或擬執行的整改措施；相關內部控制缺陷的影響範圍，如何保證財務報表未經調整的營業收入及相關要素的準確性。

事實上，除了上交所針對主營業務、營收確認、應收賬款計提等方面問詢外，第一財經記者還注意到博信股份財報中諸多疑點無法被解釋，如2018年公司的資產負債率高達97.74%，前一年則僅為39.44%，在沒有購置重大固定資產或收購子公司的情況下，資產負債率的增幅之大令人不解。

營業收入及成本究竟為多少？2.76億元的智能硬體收入是否真實存在過？公司又緣何臨時進行會計差錯調整？自主品牌的研發含金量幾何？

對於謎團重重的2018年報，而博信股份至今尚未回復上交所的問詢函，投資者迫切地需要一個答案。

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