兩年構建百億帝國、曾力壓董明珠，那位神秘木蘭的宿命已註定？

花費近兩年建立起來的資本帝國，轉瞬就分崩離析。這是商界木蘭羅靜的故事，或許也是大部分從貨幣寬鬆風口上起飛的企業家的宿命。

文｜唐郡

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繼新城控股之後，又一上市公司實控人被刑拘，這次卻更為神秘。

涉事公司是博信股份，實控人名叫羅靜，承興國際集團董事長，曾連續3年獲得「商界木蘭」稱號，2018年支持率一度力壓董明珠。

2015年11月—2017年6月，羅靜在新加坡、香港、A股各收購了一家上市公司，迅速構築起一個橫跨大健康、泛娛樂和智能硬體的資本帝國。

然而，這個資本帝國一出生就遇上了四十年一遇的經濟寒冬。2019年初的集團年會上，羅靜用「步步艱難，步步驚心」形容剛剛過去的2018。

這時的羅靜已經心有戚戚焉。她或許還無法想像，不到3個月後，她的資本帝國將以極不光彩的方式分崩離析。

1.

/被刑拘的「商界木蘭」/

羅靜最後一次出現在公眾視線，是今年4月的第十一屆商界木蘭年會。這是她第三次入圍「30位最具影響力的商界女性」，或許也將是最後一次。

7月5日，博信股份發布公告稱，公司董事長兼實際控制人羅靜和財務總監姜紹陽分別於6月20日和25日被上海市公安局楊浦分局刑事拘留，原因不明。

與此同時，公司控股股東蘇州晟雋營銷管理有限公司（以下簡稱「蘇州晟雋」）所持全部65,300,094股股份（占公司總股本的28.39%）分別被蘇州中院和上海楊浦公安分局司法凍結和輪候凍結，原因仍然不明。

公開資料顯示，羅靜是香港籍，於1996年在香港創辦承興國際集團。除博信股份外，旗下還擁有香港主板上市公司承興國際控股和新加坡主板上市公司Camsing Healthcare（BAC)，3家公司分別對應集團的智能硬體、泛娛樂和大健康三大業務板塊。

在公開報道中，羅靜以黑色齊耳短髮和職業套裝示人，她身形瘦小，但是個堅定的行動派。2013年中國企業「未來之星」頒獎典禮上，每個獲獎者需要根據自己的特性選一把兵器，羅靜選了一把刀，原因是刀比較短，容易拿，方便迅速調整。

上述報道稱，她大學畢業後原本從事銷售工作，選擇自主創業，先是為百事可樂和寶潔生產、銷售毛巾、杯子等促銷品，後轉型品牌營銷，拿下了變形金剛、功夫熊貓、貓和老鼠等大熱IP在華衍生品的授權和開發權。截至2015年，承興國際集團年銷售規模超過60億元。

2017年，羅靜買下「漫威之父」斯坦·李創辦的POW!娛樂公司，拿到斯坦·李不少未開發的獨家版權，併購主體承興國際控股因此聲名大噪，股價暴漲60%。

「漫威之父」斯坦·李

羅靜果決的行事風格也延續到資本運作中。她原本並不控股任何一家上市公司，2015年11月—2017年6月，她先後完成對Jacks International（即Camsing Healthcare）、奕達國際（即承興國際控股）和博信股份控制權的收購，分別耗時2個多月、3個月和3個月，布局動作之迅速令人驚嘆。

2017年—2019年，已是3家上市公司實控人的羅靜連續3年獲得「商界木蘭」稱號，2018年時得票率甚至高於董明珠，風頭一時無兩。

面上烈火烹油、鮮花著錦，內里或許已經走到危險邊緣。2019年度商界木蘭年會前夕，羅靜個人專訪的主題是「寒冬」，她直言2018年是經濟寒冬，民企融資困難，令其感受到了實實在在的壓力。

更早一些時候的集團年會上，她更是用「步步艱難，步步驚心」來形容剛剛過去的2018年。如今看來，倒是一語成讖。

2.

/玩財技被抓現行/

一個值得玩味的細節是，博信股份財務總監姜紹陽與羅靜一同被拘，這令人不得不將此與上市公司財務問題聯繫到一起。

2018年年報顯示， 公司被審計機構出具了帶保留意見的審計報告。保留意見主要涉及兩個方面，一是公司對3家公司的應收賬款大額計提壞賬準備的合理性；二是上市公司將2018年9月已經確認的營業收入調整為預收賬款的合理性。

上述保留意見主要是圍繞羅靜入主之後設立的智能硬體代銷子公司博信智通展開。

2018年12月22日，上市公司忽然發布了一則《博信股份關於全資子公司博信智通應收賬款不能按期收回的風險提示性公告》，宣稱博信智通報告期內與天津市吉盛源通訊器材有限公司（以下簡稱「吉盛源」）訂立了購銷合同，但截至公告發布，公司對吉盛源有11,891.68萬元應收賬款已經逾期，且存在無法收回的風險，公司正在積極催款。

這原本是一個普通的壞賬故事。詭異的是，幾乎同時，上市公司專門召開了一場董事會，決議解聘上任不足一年的總經理呂志虎，理由是呂任職期間「在相關工作處理上存在一定失職行為，可能會給公司造成一定損失」。

此後，上市公司陸續宣稱，吉盛源分三次還款6000萬元。博信股份甚至發布了一份業績預增公告，預計對吉盛源剩餘應收賬款計提壞賬準備金額217萬元—1,207萬元，由此公司將實現歸母凈利潤543萬元—1,285萬元。

上述結論最終被審計機構打臉。2019年4月26日，距離法定年報披露時間僅剩4天，博信股份發布了一份業績預告更正公告。

公告顯示，審計機構發現吉盛源的6000萬元還款資金來源於廈門市恆創瀚浩電子科技有限公司（以下簡稱 「廈門瀚浩」）的借款，而廈門瀚浩是公司控股股東蘇州晟雋實質上的關聯方。因此，上述款項被認為不具備應收賬款還款的經濟實質，而應視作關聯方借款。

而根據上述結論，博信智通曾收到廈門瀚浩代天順久恆支付的貨款860.00 萬元和廈門瀚浩代航思科技支付的貨款 2,020.00 萬元，均不具備應收賬款還款的經濟實質，應視為關聯方借款。

左手倒右手的伎倆被拆穿之後，上市公司一不做二不休，先是對上述應收賬款計提大額壞賬準備金共計7636.74萬元；隨後又借口內部控制流程和單證不夠完善，要將2018年第三季度已經確認的營業收入、營業成本、凈利潤及相關稅金和費用調減，同時調增3.20億元預收賬款和3.12億元預付款項。

且不說上述應收賬款計提比例是否合理，已經確認的營收和利潤，連錢都收回來了，一句單證不夠完善就能吐出來變成下一年的利潤嗎？

審計機構顯然不吃這一套，一句「保留意見」維護專業機構的尊嚴。

此外，2018年博信股份期間費用暴漲，由2017年的1329萬元增長至4570萬元，漲幅高達257.89%。

最終，上市公司2018年實現營業收入15.66億元，同比增長超16倍，歸母凈利潤卻虧損5244.70萬元，為2013年以來首次虧損。

另一方面，審計機構對博信股份2018年度的內部控制情況出具了否定意見。

年報顯示， 博信智通和博信智聯部分銷售業務相關內部控制存在重大缺陷，博信股份與關聯方及關聯交易的識別和披露相關的內部控制存在重大缺陷，與之相關的財務報告內部控制運行失效。

5月13日，上交所就上述問題向博信股份下發年報問詢函，後者至今無法回復。

2年前取得博信股份控制權後，羅靜迅速著手清理原資產，並主導成立博信智通和博信智聯兩家子公司，宣稱要擴大上市公司收入來源，改善盈利狀況。結果玩財技被抓現行，反將博信股份推向內控失效和業績虧損泥潭。

3.

/8億資金馳援博信股份/

無獨有偶，羅靜的資本版圖中，崩壞的還有Camsing Healthcare。

2015年11月，承興國際集團完成對新加坡主板上市公司Jacks International（後更名為Camsing Healthcare）的收購，該公司擁有新加坡老牌保健品品牌Nature』s Farm，羅靜希望藉此進入大健康領域。

市界通過新加坡證券交易所查詢相關資料發現，Camsing Healthcare與博信股份的狀況竟然相差無幾。

2018年下半年，上市公司兩任財務經理接連辭職，離職原因均為「尋求其他職業機會」。2019年3月21日，公司3名獨立董事同時宣布辭職，除了個人原因外，三名獨董離職原因還包括與董事會存在未解決的意見分歧。

具體而言，獨董注意到，審計師在年報審計工作中遇到了一些問題，他們不得不暫停審計工作以待解決這些問題。獨董已經敦促管理層解決這些問題以便審計工作繼續及時進行。

顯然上述分歧沒有得到解決，三名獨董由此宣布辭職。

後續公告顯示，Camsing Healthcare 年報審計工作中或許也存在隱瞞關聯交易等問題。截至目前，Camsing Healthcare仍未發布2018年年報，公司股票仍處於強制停牌狀態。

由此可知，2019年年初開始，羅靜的資本版圖已經出現裂痕，被刑拘事件只是催化劑而已。

值得注意的是，早在2018年6月30日，博信股份控股股東蘇州晟雋已經將所持全部6,530.01萬股上市公司股份質押給杭州金投承興投資管理合夥企業(有限合夥)。

自羅靜被刑拘消息傳出之後，港股承興國際控股股價已下跌超過80%。如果A股的博信股份照這個趨勢下跌，蘇州晟雋的質押勢必爆倉。

有意思的是，即便已身陷囹圄，羅靜仍然成功扭轉乾坤。7月8日上午，博信控股仍以跌停板開盤，但下午開盤之後，其股價直線拉升至漲停，上演了一出地天板行情。多空激烈廝殺之後，股價以漲停盤收盤，爆倉危機得以暫緩。

7月8日，博信股份上演地天板

盤後數據顯示，8日參與搶籌的資金高達8.59億元。

儘管如此，投資者也不應過分樂觀。一個更具現實意義的事件是，羅靜被刑拘的公告發布前2天，博信股份董事會秘書和證券事務代表先後辭職。他們是上市公司內幕消息第一知情人，其倉促辭職的行為實在耐人尋味。

花費近兩年建立起來的資本帝國，轉瞬就分崩離析。這是「商界木蘭」羅靜的故事，或許也是大部分從貨幣寬鬆風口上起飛的企業家的宿命。

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金八傳媒往期獲得獎項

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