科創板終止審核第一股，釋放了哪些信號？

圖片來源@視覺中國

文 |?信披頭條，作者 |?Shawn

科創板上演冰火兩重天。一邊是科創板本周迎來打新潮，共有25隻新股發行上市；另一邊是木瓜移動主動撤銷上市申請，為正在申報科創板IPO審核的問題企業敲響了警鐘。

2019年3月29日，木瓜移動科創板發行上市申請獲受理，之後針對上交所出具的二輪審核問詢函，總計89個問題進行了回復。6月28日，上交所科創板審核中心召開會議，對公司發行上市申請形成審核報告，擬提交上市委員會審議，並發函要求發行人和保薦人提交招股說明書上會稿。7月4日，公司及保薦人提交了撤回發行上市申請，並於7月8日得到上交所的終止上市審核批准，成為了科創板終止審核第一股。

回顧木瓜移動短暫的科創板之旅，從木瓜移動科創板IPO獲得受理以來，市場就有不少關於公司科創屬性和創新能力等方面質疑的聲音，這些質疑也正是上交所問詢的重點。從木瓜移動的招股書和此前的兩輪審核問詢的內容來看，或許正是上交所四大「靈魂拷問」讓木瓜移動認清了自身的情況，並終止了闖關科創板的念頭。

四大提問讓木瓜移動認清現實

1、科創屬性：創新能力和核心技術先進性存疑

就木瓜移動自身情況來看，2016年至2018年，木瓜移動的營收分別為5.65億元、22.79億元、43.28億元，營收增速分別為303.36%、89.91%；凈利潤分別為0.34億元、0.62億元、0.83億元，凈利潤增速分別為82.35%、33.87%；經營活動現金流量凈額分別為0.38億元、-0.17億元、2.19億元；毛利率分別為20.31%、6.24%、4.38%；凈利率分別為6.08%、2.71%、1.93%。

公司營收和凈利潤增速表現很好，但是凈利潤增速卻低於營收增速，經營現金流很不穩定，特別是公司的毛利率和凈利率持續大幅下降，2018年的毛利率不足5%，凈利率不足2%，令市場對於其成長性感到擔憂。

創新能力方面，木瓜移動目前擁有1項美國專利、無國內專利，近三年研發投入分別為2790萬元、2731萬及3052萬元，占營收的比分別為4.94%、1.20%及0.71%，是目前申報科創板的144家企業中研發投入佔比最低的一家。如此低比例的研發投入，令外界對其科技創新能力產生質疑。

上交所對木瓜移動核心技術的先進性進行了專門提問，要求發行人說明具有什麼樣的核心技術，該等技術是否是行業內開展業務通用的基礎性技術，相關技術在向客戶提供海外營銷服務時所發揮的作用；要求發行人結合報告期毛利率變動趨勢、研發投入情況、同行業可比公司技術水平等進一步披露公司核心技術是否具有先進性、能否有效轉化為經營成果。

2、行業定位：廣告公司還是大數據公司？

木瓜移動招股說明書將其定位為一家依靠自主研發技術進行大數據處理分析的公司，主要利用全球大數據資源和大數據處理分析技術提供海外營銷服務。招股書中介紹公司的商業模式是一邊對接全球媒體流量資源，另一邊對接中國數以萬計具有出海需求的新經濟企業、開發者和媒體。公司通過核心技術對於海量數據進行分析後為廣告主提供最優投放方案，在節省廣告主投放支出的前提下，獲取來自於廣告主的收入。

但是強調大數據並不能改變公司廣告代理的業務屬性，公司稱其主營業務搜索展示類服務業務，是在全球媒體上通過信息流、搜索推薦、短視頻、影視貼片等方式主動向移動設備用戶推送廣告內容。

不可否認大數據技術在其中扮演了一定的角色，但是木瓜移動的主營業務屬性看上去並沒有根本變化，通過廣告投放獲得收入仍然佔據了木瓜移動主營業務的很大比例。所以，因為使用了大數據技術而將公司定義為「專註於大數據營銷技術的科技型公司」難免有些牽強。

3、業績嚴重依賴Facebook渠道實現

2018年，公司前五大供應商合計佔比98.43%，其中對排名第一的Facebook採購金額達到38.07億元，佔比91.99%，存在單一供應商佔比過大風險。

與此同時，木瓜移動相關收入亦主要依賴Facebook渠道實現，而其採購佔Facebook亞洲收入和廣告總收入的比重較低，相關合同條款對其業務的可持續性亦存在不利影響，公司未在申報稿招股說明書顯要位置充分揭示上述情況對公司持續經營能力的不利影響。

4、重要信息披露缺乏充分性、一致性、可理解性

在這個問題上，上交所的提問包括兩個方面：一是木瓜移動此前在新三板掛牌披露的主營業務包括遊戲業務，2016年度遊戲業務毛利佔比仍超過30%，但未在招股說明書申報稿中明確披露，並表示報告期內公司主營業務未發生重大變化；二是在問詢回復中，披露發行人2018年向Facebook的採購金額佔Facebook亞洲收入的21%，與根據Facebook在納斯達克交易所公開披露數據測算的結果不一致等。

木瓜移動四年四度謀求登陸資本市場

申請科創板IPO，並非木瓜移動首次謀求在資本市場上融資。木瓜移動成立於2008年，據說其成立之日起，木瓜移動就是採用VIE架構，目標就是去美國納斯達克上市。到了2015年1月，木瓜移動甚至已經與美國投資銀行接洽，並選定主承銷商，計劃在美國納斯達克市場上市。但是到了當年的2、3月份，木瓜移動認為美國市場低估了其價值而放棄了美國上市的計劃。

放棄美國上市後，啟動了新三板掛牌計劃。2015年4月開始拆VIE架構，隨即展開各種重組。經過6個月時間，木瓜移動VIE架構拆分和旗下的境內外各直屬公司的重組完成，同時啟動股份制改造，同年10月，木瓜移動宣布回歸國內資本市場，並於2016年5月16日，木瓜移動順利在新三板掛牌。但是掛牌近5個月卻幾乎沒有股票成交記錄，增發股票也沒有實施完成，2016年11月9日，木瓜移動發布公告稱，因公司經營和發展戰略調整，公司擬申請在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌。最終，木瓜移動在2016年12月22日終止掛牌。

距離新三板摘牌時隔不到一年，木瓜移動打算在創業板上市。2017年10月31日木瓜移動和中天國富證券簽署了《北京木瓜移動科技股份有限公司與中天國富證券有限公司關於首次公開發行人民幣普通股股票（A股）並在創業板上市之輔導協議》，謀求創業板上市，在去科創板申請上市之前，已經完成了七期上市輔導。

2018年11月，科創板設立的消息再一次讓公司既定計劃發生改變，改變了在創業板上市的想法，開始謀求科創板上市，2019年3月29日木瓜移動的科創板IPO申請獲受理，最終結果上文已經提到。

值得一提的是，2011年，公司創始人沈思曾連續參加了21期《非誠勿擾》節目，最終也沒有牽手成功，但是木瓜移動的確被很多人知曉，當時就有很多人質疑她上節目是為了宣傳木瓜移動的炒作，而非尋找對象。顯然，木瓜移動在宣傳上的確很有一套。

從2015年至今，四年的時間，木瓜移動一共四次謀求登陸資本市場，但最終結果，每一次都是公司主動選擇離開。

企業需關注「六個是否」和「六個方向」

針對木瓜移動，上交所強調，發行上市申請文件一經受理，審核問詢回復內容一經披露，對發行人及相關機構即產生法律約束力，信息披露文件應當真實、準確、完整的法律責任並不因為終止審核而減免。如果終止審核前，發行人信息披露和中介機構執業已經存在違規問題，上交所將按照有關規定進行處理。

其實，早在今年3月，上交所在科創板保代培訓班中就表示，「註冊制不是不審不核，也不只做形式審核，如果出現不符合條件的情形，將依法依規形式否決權。如果發現重大違法違規情形，必要時將啟動現場檢查。」

木瓜移動的終止審核也再一次引發了市場對科創板上市審核標準的思考，科創板設立的目的為了將擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性，而且應該屬於高新技術產業與戰略性新興產業的企業篩選出來，科創板包容性強代表科創板沒有門檻的。

寫到這裡，不得不重提上交所相關負責人在培訓時的內容，他表示從操作層面，最核心的就是要抓住「六個是否」和「六個不要」的標準，來判斷一家企業能否上科創板。其中，「6個不要」主要針對保薦機構，而對於想要順利登陸科創板的企業來說，除了需要考慮能否滿足「六個是否」，也需要慮自己是否符合「六個方向」，找準定位，避免「帶病申報」、粉飾業績才是正道。

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