一樁收購引發的「血案」：公章「失控」、保管公章人員被打，鴻利智匯與子公司掐起來了！

新聞 07-14

屋漏偏逢連夜雨，鴻利智匯收購的子公司誼善車燈不僅未能完成業績承諾，現在雙方還起了衝突。被收購方打傷了鴻利智匯派到誼善車燈保管公章的工作人員，搶走了公章。

因為2016和2017年間的收購，鴻利智匯最近很鬧心，尤其是公司2017年收購的丹陽誼善車燈設備製造有限公司（簡稱誼善車燈），因拖欠8007.7萬元貨款，銀行賬戶被凍結設備被查封。屋漏偏逢連夜雨，公司因與被收購方起衝突，被收購方打傷了鴻利智匯派到誼善車燈保管公章的工作人員，搶走了公章。

收購子公司未完成承諾與原管理人員起衝突

7月12日，鴻利智匯（300219）發布公告，聲稱子公司誼善車燈資產遭法院凍結、查封，公章被子公司總經理搶走，公司對因公章失控造成的風險概不負責。

矛盾的起源還得從一筆收購講起。

2017年9月25日，鴻利智匯與丹陽市澤博汽車零部件廠(有限合夥)(以下簡稱「澤博合夥」)、郭志強及誼善車燈共同簽署了《關於丹陽誼善車燈設備製造有限公司之股權轉讓協議》，約定公司以2.2億元的價格收購澤博合夥對誼善車燈持有的56%的股權，郭志強為誼善車燈另一股東。

協議約定，澤博合夥、郭志強承諾2017年、2018年、2019年、2020年誼善車燈將分別實現扣非後凈利潤2300萬元、3300萬元、5300萬元、8350萬元。今年4月份，審計報告結果出來了，誼善車燈2018年度不但沒盈利，還虧損了3389萬元。

因為誼善車燈沒完成業績承諾，鴻利智匯多次和澤博合夥、郭志強協商解決方案，要求澤博合夥、郭志強履行《股權轉讓協議》中的股權回購義務。

6月19日，公司向澤博合夥、郭志強再次明確提出股權回購要求，要求其依據協議約定履行回購義務，支付回購款，儘管經歷多倫協商，公司的要求還是遭到了拒絕。

7月12日，另一件事情發生了。因為公司拖欠另一公司8007.7萬元的貨款遭遇起訴，12日，法院根據起訴方申請對誼善車燈的財產進行凍結和查封。誼善車燈的四個賬戶不到2萬元資金被凍結，公司價值8007.7萬元的設備被查封。公司方面稱，這影響到了誼善車燈的現金流和正常經營。

就在7月12日，公司股東、總經理郭志強將公司派至誼善車燈管理公章的工作人員叫到辦公室，隨即用暴力搶奪公章據為己有，期間將工作人員打傷。公司在事發後已及時向當地派出所報案。

公司方面表示，在誼善車燈公章被搶走期間，任何人使用該公章簽訂的任何合同、協議以及具有合同性質的文件或其他使用該公章而形成的任何書面文件本公司、誼善車燈將不予承認，並將追究相關人員的法律責任。

一名業內人士對證券時報·e公司記者表示，對於收購的子公司而言，所有的公章都是要妥善保管並控制的，一旦失控可能會對母公司造成較大損失，比如，可能產生借貸糾紛。

根據公司的公告，誼善車燈還涉及另一起3000萬元的金融借款合同糾紛，被丹陽農商行新橋支行起訴。

大幅計提商譽減值上半年預虧約7.6億

鴻利智匯主營業務為LED燈封裝、汽車照明、互聯網車主服務。2008年年報顯示，公司實現營業收入40億元，同比增長8.22%，歸母凈利潤2.09億元，同比大幅下降40.91%。相對來說，公司的主營業務比較穩定，問題主要出在公司收購的誼善車燈，因為當年未完成業績，計提商譽減值1.49億元。

7月13日，公司還公布了上半年業績預告，預計虧損額在7.605億元到7.655億元之間，而上年同期為盈利2.341億元。上半年大幅虧損的原因也是大幅計提商譽減值，不過，這次主因不是誼善車燈。

2016年和2017年，公司運作以發行股份及支付現金的方式購買李牡丹、楊雲峰合計持有的深圳速易公司100%的股權。交易總對價為9億元，其中5.4億元由公司以向交易對方發行股份的方式支付，其餘3.6億元為現金支付。根據《重組協議》，深圳速易公司2016年度、2017年度和2018年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤分別不低於6300萬元、7600萬元、9650萬元。業績雖然實現了，但結局並不秒。

根據審計結果，深圳速易實際數分別為7934萬元、8499萬元、9756萬元，合計為2.62億元。證券時報·e公司記者注意到，這三年實現的利潤總額低於鴻利智匯支付的現金收購價格。因為實現了業績承諾，公司累計應向李牡丹、楊雲峰支付現金獎勵1320萬元。

對於被收購的公司而言，很容易出現業績斷層現象，即在完成業績承諾後的一個年度業績大幅下滑。深圳速易公司也在此列。

公司2019年半年度業績預告顯示，深圳速易公司2019年上半年毛利率下降，利潤下滑，預計計提商譽減值約7.18億元，僅僅這一項，就佔到了公司上半年虧損額的94%以上。

另外，公司還預計計提子公司誼善車燈商譽減值約2500萬元，以及子公司東莞市金材五金有限公司商譽減值約1.04億元。

值得注意的是，公司還參股了開曼網利有限公司，其下屬子公司協議控制了北京網利科技有限公司，網利寶為網利科技運營的網路貸款交易撮合(P2P)平台。目前，P2P平台辦公場所已關閉，實控人失聯，公司確認損失0.69億元。

截至今年3月31日，公司有股東2.28萬戶。不管公司之間如何掐架，公司兩筆收購的結果已定，公司的業績今年大概率會「洗個大澡」，受傷最大的還是股民。