與復星醫藥分手，和睦家借殼新風天域在美股上市

圖片來源@視覺中國

文｜八點健聞，撰稿｜吳靖、卜艷，責編｜子木

和睦家醫療與復星醫藥「聯姻」10年，如今復星醫藥擬通過資產出售大舉退出和睦家。若交易完成，復星醫藥在和睦家的穿透持股，將由目前的約42%減持為6.62%。

7月30日，復星醫藥發布資產出售公告：旗下100%持股的復星實業，將與原和睦家的其他幾名股東，聯合向新風天域（NYSE:NFC）出售其所持有的全部和睦家股權。交易完成後，NFC將實質性100%持股和睦家。此次交易總價約12.27億美元。

當前，復星醫藥與全球最大私募股權投資機構之一的TPG（德太投資），聯合持有和睦家醫療股份約84%。雙方各自持股約42%。目前，和睦家的其他股東持股和睦家約16%，它們包括Plenteous Flair Limited及和睦家管理層。

此次交易中，復星實業向NFC出售42%和睦家股份的對價約為5.23億美元，其中約4.3億美元由NFC以現金支付，另9,400萬美元將用於認購NFC 6.62%的股份。鑒於NFC在交易完成後100%持有和睦家，復星將間接持有和睦家6.62%的股份。

根據資產出售公告，此次交易後，TPG將完全退出和睦家，同時退出的還包括Plenteous Flair Limited。和睦家管理層則將認購NFC 4.58%的股份，與復星實業一樣，繼續保持對和睦家的間接持股。

NFC設立於2018年3月，註冊地為開曼群島，由知名投資人梁錦松實質控?制。NFC於2018年6月在紐交所上市。NFC主業為投資、併購和重組等。

據NFC官網最新消息，交易結束後，NFC將更名為New Frontier Health Corporation （新風天域醫療集團，NFH）。梁錦松將擔任NFH董事會主席，和睦家醫療創始人兼首席執行官李碧菁（Roberta Lipson）將擔任NFH的首席執行官。

公告稱，新成立的新風天域醫療集團旨在打造中國最大的上市綜合醫療服務公司。

有業內人士評價，這是和睦家醫療一次「完美」的借殼上市行動。「很高興和睦家能夠以歷史最悠久的頂級私立醫療服務機構的身份重返公開交易市場」，和睦家醫療創始人李碧菁對於此次交易如此公開表態。

為什麼和睦家醫療被複星醫藥收購的10年中沒有實現整合上市？據業內人士透露，復星醫藥與和睦家此前溝通不暢，復星醫藥希望更多對接系統內醫藥、地產及保險等資源，與李碧菁等和睦家管理層的管理理念、風格和文化等方面一直無法協同。

一個無法被忽略的事實是，和睦家醫療這些年營收不佳，而復星醫藥的運營資本也遇到了壓力。有評價認為，復星醫藥通過安排提前鎖定了收益，並留存部分上市可流通股份，保留將來資產增值的空間。

「香餑餑」和睦家

在中國的私立中高端醫療市場中，和睦家醫療這塊招牌無人不知。

目前，和睦家醫療集團旗下擁有7家醫院和14家診所，服務網路覆蓋多個一線和二線城市，其北京和上海浦西醫院是中國首批獲得JCI認證的醫院。JCI標準是全世界公認的醫療服務標準，代表了醫院服務和醫院管理的最高水平。

和睦家醫療提供以全科醫療為中心、貫穿整個生命周期的醫療服務，擁有來自全世界25個國家和地區的500人左右全職醫生，還有像心血管病專家胡大一教授、神經外科專家凌鋒教授這樣的醫學顧問，以及800多人的高級護理團隊。從和睦家走出去的醫院管理者，撐起了國內私立中高端醫療市場的半邊天。

和睦家起步於1997年。當年，猶太裔美國人李碧菁與中國醫學科學院聯合創辦了第一家和睦家醫院，落地北京。成立之初，和睦家只有36個床位。

和睦家醫院是以中國第一家外資醫院的身份出現在人們的視野中。當時，外資醫療機構在中國無法單獨存活，外國人要在中國辦醫院，需要以中外合資、合作的形式，中方在其中所佔的股權比例不得低於30%。

當時，和睦家的兩大股東分別是美中互利工業公司（下稱「美中互利」）和中國醫學科學院旗下的北京協和醫藥科技開發總公司（下稱「協和醫藥」）。美中互利的創始人和股東之一就是李碧菁。有媒體曾報道，美中互利為此出資400萬美元，但美中互利、協和醫藥的各自持股比例，外界一直不詳。

圖片來源：和睦家官網

美中互利系美資企業，是改革開放後最早進入中國市場的醫療設備提供商。其主營業務是面向中國的醫院引進國外先進的醫療器械和技術，1994年便在美國納斯達克上市。和睦家醫院成立後，在美中互利的總營收中，醫療服務和醫療器械平分天下。

和睦家醫院成立初期，李碧菁將其定位為「高端社區服務醫院」，以婦產科為落點，首創了家庭式產休一體化生育中心，為女性孕前檢查、孕期護理、生產和修復提供全套高端服務，服務對象也主要以外國人為主。

李碧菁為和睦家醫院帶來了一套成熟的商保合作體系，這套體系借鑒了美國凱撒醫療集團（Kaiser Permanente）的商業保險模式，明確醫院、醫生、患者和保險公司的利益。這種模式在當時的中國醫療服務體系中較為先進。

此後，不斷擴大規模的和睦家醫院，為了適應中國市場的需要，撕下了「婦幼標籤」，增加了腫瘤、心臟、骨科等多個科室。2016年，北京和睦家醫院60%的運營收入來自於心臟、神經外科、骨科等領域，神經康復作為醫院優勢康復項目，營收佔比接近三分之一。

2015年5月，和睦家斥資約300萬美元，引進中國民營醫療領域的第一台「達芬奇」手術機器人，手術範圍涵蓋了泌尿、婦科、乳房和甲狀腺。這在當時引起了較大轟動。

自1997年至今，22年來，到和睦家看病的患者結構也發生了巨大改變。截至2016年，和睦家收治的患者中，76%都是中國人，而這一比例，在創辦初期還不到1%。

據此次復星醫藥的資產出售公告披露，2018年，和睦家總營收約人民幣20.6億元，虧損約1.8億元。2019年1-5月，和睦家總營收約10億元人民幣，當期虧損8,900萬元。

牽手復星醫藥

和睦家在中國的這些年，一直不斷有資本方拋來橄欖枝。

一方面，和睦家的營收壓力較大，對於資本的需求不言而喻。作為和睦家的控股方，上市公司美中互利一直備受投資者財務指標的壓力。除去「醫院投資回收周期長」這個客觀因素，和睦家擴張所投入的資金遠大於利潤，導致財務報表並不好看。比如，2013年前9個月，美中互利的營收為1.3億美元，但虧損401萬美元，負債總額達到了8,243萬美元。

另一方面，和睦家品牌影響力強，名氣越來越大，在中高端醫療市場迅速發展的中國，很多資本公司看好和睦家這塊招牌。

早在2009年，在併購市場極為活躍的復星醫藥就開始了對和睦家的「追求」。

復星醫藥成立於1994年，憑藉資本的力量，在醫藥界成績斐然。業務板塊主要包括藥品製造與研發、醫療服務、醫療器械與醫學診斷。1998年8月和2012年10月，復星醫藥分別在上海證券交易所和香港聯合交易所主板掛牌上市。

2009年11月，復星醫藥全資子公司復星實業(香港)有限公司(下稱「復星實業」)在納斯達克二級市場,開始收購和睦家母公司美中互利的股票，最終收購了美中互利11.18%的股份。

復星醫藥對和睦家的追求不止於此。兩年後，復星醫藥與美中互利將各自的醫療器械業務進行合併，並達成戰略合作關係，共同成立了新的合資公司，即美中互利醫療有限公司，其中復星醫藥佔比51%，控股該公司。

2014年2月，復星醫藥對外公告，旗下全資子公司復星實業所投資的美中互利擬通過合併進行私有化，並從納斯達克退市。

當時，復星實業擬以每股19.5美元，即以不超過19,374萬美元和所持有的美中互利共計3,157,163股A類股票，參與美中互利私有化。並擬定於私有化交易完成後，復星醫藥以出資不超過4,500萬美元受讓美中互利醫療公司30%的股權。除復星醫藥外，此次交易的買方財團還包括TPG等。

但中途，因有其他交易對手試圖「橫刀奪愛」，導致復興醫藥的收購價被迫提高。

2014年4月前，美中互利宣布收到一份書面替代協議，有第三方表示願意以每股23美元收購該公司。有媒體報道稱，得知該消息後，志在必得的復星醫藥為此立即召開了臨時董事會。

2014年4月，復星醫藥敲定了收購價格，為每股24.5美元。這一價格，相比私有化談判末期19.5美元的價格上浮了25%。

此次，復星醫藥支付給美中互利的金額為22,362萬美元，再加上此前復星醫藥擁有的3,157,163股美中互利股票，按照一股24美元計算，這筆股票價值75,771,912美元，兩者合計已近3億美元。私有化交易完成後，復醫實業總計實質持股和睦家逾40%的股份。

李碧菁曾在接受媒體採訪時解釋：復星醫藥從眾多「追求者」中脫穎而出，是因為一句承諾打動了她——醫療是長遠行為，而不是短期投資，「至少我會比較放心，他們不會推著我們做不好的決定」。

「我們為什麼要從美國退市？因為美國的股東不可能成為我們服務的對象，不可能了解我們的品牌在中國醫療行業有多麼重要，而我們一直努力在中國做的，是帶來一些別人做不到的改變。」李碧菁此前接受媒體採訪時說。

和睦家另攀高枝

實際上，在被複星醫藥收購股權的過程中，和睦家也為自己日後「另攀高枝」留下了充足空間。

2017年，李碧菁在接受媒體採訪時曾表示，儘管當前和睦家的兩大股東分別為復星醫藥和TPG，和睦家管理層僅持股5%，但擁有三分之一的重要決策權」。

這一點也得到了睦家醫療集團一位人士的證實。「雖然和睦家是一個品牌，但是北京和睦家與上海、廣州、天津的情況又各自不同，股東數目和股份都不相同，外部投資人想掌握實質控股權很難。」

另一方面，和睦家長期不盈利，也給復星醫藥帶來了持續壓力。從復星醫藥的財報來看，這些年一直在樂此不疲地收購、併購醫院的復星醫藥，也感受到了資本壓力。2019年3月，復星醫藥CEO吳以芳在一場記者會上表示，「對今年的業績表現不滿意」。

「聯營企業和睦家因為業務擴張，經營虧損有所擴大」，復星醫藥今年3月發布的2018年財報中指出。

目前，外界尚無法得知，此次和睦家「另攀高枝」，是新風天域找到了和睦家，還是和睦家找到了新風天域。無論哪一種情況，都表明復星醫藥與和睦家的聯姻確實出現了問題。

此次交易，復星醫藥獲得NFC支付的和睦家股權款現金4.3億美元，加上價值相當於9,400萬美元的NFC股份，總值約5.2億美元。相較2009年開始以現金在納斯達克二級市場收購中美互利股份，並於2014年以現金及股份參與中美互利私有化——二者按2014年估價約3億元美元，復星醫藥在和睦家的「一進一出」有所收益。

新風天域是投資界的一匹黑馬。2016年8月，由香港財政司前司長、現南豐集團董事長梁錦松，黑石集團前董事總經理吳啟楠以及其他幾位投資者成立。僅僅過了兩年，2018年6月，新風天域就以「純現金的形式」在紐交所上市了。此前，香港和大陸都沒有這樣上市的形式。

新風天域相當高調，目前正以華南市場為根基，涉足領域逐步從養老、復康延伸至中高端醫院，開始構建其醫療王國。梁錦松等人先是投資了康復領域的創業項目——顧連醫療，又戰略入股深圳博德嘉聯醫生集團，成為其最大股東。

新風天域董事長梁錦松曾表示，「我們以廣東為中心進入華南，以上海為中心進入華東，以四川為中心進入西南，下一步還將以京津冀為中心布局華北」。

今年1月，新風天域又斥資11.2億人民幣，收購華潤集團旗下的深圳三九醫院，和位於深圳市中心的地塊及大樓。由於歷史原因，深圳三九醫院醫療大樓尚未建成及運營，因此深圳三九醫院一直無營業收入。

對於此次收購和睦家醫療，梁錦松公開表態：「我們很高興與TPG達成此次交易，並非常感謝TPG在投資期間對於和睦家的發展給予的大力支持，幫助公司取得了醫院和診所的數量翻倍，床位數實現３倍增長的佳績。」

而作為交易的一部分，和睦家醫療將獲得新風天域位於深圳市中心總面積6.4萬平方米的醫院資產的獨家經營權。

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