北京君正擬72億收購北京矽成100％股權，形成「處理器＋存儲器」產品格局

科技 08-03

在思源電氣及其股東的支持下，北京君正將收購北京矽成（簡稱「ISSI」）100%股權，目前各方已經初步達成統一意見。

作者｜集微網校對｜Lee

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集微網消息，在思源電氣及其股東的支持下，北京君正將收購北京矽成（簡稱「ISSI」）100%股權，目前各方已經初步達成統一意見。

8月1日晚間，北京君正發布發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)，北京君正及其全資子公司合肥君正以發行股份及支付現金的方式購買屹唐投資、華創芯原、上海瑾矽、民和志威、閃勝創芯、WM、AM、廈門芯華持有的北京矽成59.99%股權，以及武岳峰集電、上海集岑、北京青禾、萬豐投資、承裕投資持有的上海承裕100%財產份額，合計交易作價72億元。

本次收購完成後，北京君正將直接持有北京矽成59.99%股權，並通過上海承裕間接持有北京矽成40.01%股權，即直接及間接合計持有北京矽成100%股權。

北京矽成系ISSI、ISSICayman以及SIENCayman的母公司，ISSI、ISSICayman以及SIENCayman主營各類型高性能DRAM、SRAM、FLASH存儲晶元；公司於2015年以7.8億美元（按照2018年12月31日人民幣匯率中間價6.8632折算約53.7億元人民幣）對美國納斯達克上市公司ISSI實施私有化收購。ISSI主營各類型高性能DRAM、SRAM、FLASH存儲晶元及ANALOG模擬晶元的研發和銷售。

業績承諾三年凈利潤不低於1.92億美元

根據東洲評估出具的《北京矽成評估報告》、《上海承裕評估報告》，截至評估基準日（2018年12月31日），北京矽成100%股權評估值為702,791.68萬元，上海承裕100%財產份額評估值為281,217.81萬元。參考上述評估值，經交易各方協商一致確定北京矽成59.99%股權的交易作價為431,929.02萬元，上海承裕100%財產份額的交易作價為288,102.84萬元。

根據配套融資方案，北京君正擬採取詢價方式向不超過5名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，用於支付本次交易的部分現金對價、投入北京矽成面向智能汽車的新一代高速存儲晶元研發項目及面向智能汽車和智慧城市的網路晶元研發項目。其中，上市公司控股股東、實際控制人之一劉強控制的企業四海君芯將認購不低於配套資金的50%。

同時，北京君正按照本次交易的交易價格以及本次發行股份購買資產的發行價格，本次交易上市公司將向交易對方支付股份對價金額共計558,469.55萬元，發行數量共計248,650,730股，發行價格為22.49元/股。

業績承諾方承諾北京矽成在2019年度、2020年度和2021年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的凈利潤分別不低於4,900萬美元、6,400萬美元、7,900萬美元。

業績承諾期屆滿後，若北京矽成實際凈利潤累計數未達到承諾凈利潤累計數的85%，即視為未實現業績承諾，則業績承諾方承諾將根據本協議約定的條款和條件，就北京矽成實際凈利潤累計數與承諾凈利潤累計數的差額部分，以股份、現金或股份與現金相結合的方式進行補償。

優化互補形成「處理器存儲器」產品格局

一直以來，北京君正致力於在中國研製自主創新CPU技術和產品，基於自主CPU技術發展了面向物聯網領域和智能視頻及安防監控領域的兩條產品線，並且已形成可持續發展的梯隊化產品布局。

而北京矽成的實際經營實體前身為美國納斯達克上市公司ISSI，憑藉多年來對產品研發的大力投入以及對全球存儲晶元市場的不斷開拓，積累了大量的技術儲備並形成了覆蓋全球的銷售網路，在國際市場具備較強的競爭力。可見，北京君正與北京矽成均主要從事集成電路晶元及其衍生產品的研發、技術支持和銷售，本次交易屬於對同行業優質企業的整合收購，交易完成後可以形成良好的規模效應及互補效應。

北京君正披露，本次交易系對集成電路產業同行業公司的產業併購，本次交易完成後，上市公司將充分發揮和北京矽成在質量管控、技術研發、產品類型、客戶及市場規模等多方面的協同效應，進一步強化上市公司的行業地位。

在質量管控方面，北京矽成已基於產品研發、晶圓採購、封測代工、品質驗證及售後服務各環節形成了整套經營模式及管控體系，上市公司在業務性質、內部流程上相類似，在質量管控方面可以進行有效對接，從而保持長期的穩健發展。

在技術研發方面，北京君正可借鑒北京矽成多年的研發經驗及團隊實力，夯實其在晶元設計領域的綜合研發能力，有利於更好地立足本土、著眼全球，開拓新興的市場機會。

在產品類型方面，本次交易有助於上市公司增加存儲晶元等產品類別，將自身在處理器晶元領域的優勢與北京矽成在存儲器晶元領域的強大競爭力相結合，形成「處理器存儲器」的技術和產品格局，積極布局及拓展公司產品在車載電子、工業控制和物聯網領域的應用。

在客戶及市場規模方面，本次交易完成後公司可充分利用北京矽成多年積累的優質國際客戶資源，增加彼此合作機會，擴展海外市場，形成「海外國內」並進的市場布局，拓展市場規模，強化公司的行業競爭力。

北京君正表示，本次交易完成後，公司將新增存儲晶元和模擬晶元的研發和銷售。由於北京矽成的晶元主要運用於汽車電子、工業製造、消費電子等領域，因此，本次交易既將豐富上市公司的產品類別，帶動公司晶元設計整體技術水平的提升，又將為上市公司帶來新領域的優質客戶資源。同時，北京君正將形成「處理器存儲器」的技術和產品格局，積極布局及拓展公司產品在車載電子、工業控制和物聯網領域的應用，使公司在綜合實力、行業地位和核心競爭力等方面得到有效強化，進一步提升公司持續盈利能力，為股東創造更多的投資回報。

值得提及的是，本次交易不會變更上市公司實際控制人。目前，劉強和李傑分別直接持有北京君正20.10%和12.78%股份，二人作為一致行動人合計持有北京君正32.88%股份，為北京君正的控股股東和實際控制人。在收購完成後，劉強及其控制的企業四海君芯和李傑將分別持有北京君正12.36%和5.25%股份，劉強和李傑直接和間接合計持有北京君正17.61%股份，仍為公司控股股東和實際控制人。

圖源｜網路

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