金控監管與BigTech的命運

來源：零壹財經專欄

作者：新金融琅琊榜

漫長的等待之後，央行近日公布了《金融控股公司監督管理試行辦法（徵求意見稿）》。

中國金控監管辦法的落地指日可待，這將是本輪金融強監管的又一個標誌性事件。

在此之前，資管新規與《關於加強非金融企業投資金融機構監管的指導意見》於去年4月頒布。

關於金控的概念、分類及其風險，參見央行發表的《中國金融穩定2018》，在此不做贅述。

本文主要圍繞金控監管辦法對國內BigTech的影響展開，並試圖探究背後的監管邏輯。

新金融琅琊榜認為，從徵求意見稿來看，金控監管辦法整體符合市場預期，短期內不會對螞蟻金服、騰訊等BigTech的金融業務造成顯著影響。此前，從支付、理財到信貸等業務，一系列的強監管措施紛紛落地。

更重要的是，既然監管套利時代一步去不復返，金融強監管木已成舟，那麼有規則一定比沒規則強，成文規則一定比不成文規則強。比起沒完沒了的窗口指導和現場檢查，制度化、常態化的監管是一個更優的情形。

從另一個角度來看，金控監管辦法的出台，意味著民營/互聯網金控被正式肯定，雖然短期會有整頓和陣痛，長期而言，新興的金控正規軍將登上歷史舞台，與老牌金控巨頭同台競技。

Part.1

為什麼要重視BigTech

從去年下半年起，BigTech逐漸成為了金融科技領域的高頻辭彙。

在國外，BigTech並非新詞，可以作為人們對科技巨頭的統稱。近年來隨著科技巨頭不斷涉足金融行業，BigTech演變成了一個特定名詞。

在國內，BigTech第一次被公開報道，始於去年11月17日。在2018全球金融科技（北京）峰會上，央行國際司司長朱雋和央行研究局局長徐忠同時就BigTech發表主題演講。他們認為，BigTech提高了金融體系效率，但也帶來了不公平監管和監管套利現象，由此對金融穩定提出了挑戰。

今年2月14日，金融穩定理事會（FSB）發表了題為《金融科技和金融服務市場結構：市場發展和潛在的金融穩定影響》（FinTech and market structure in financial services：Market developments and potential financial stability implications）的研究報告，重點探討了BigTech對金融市場的影響，引起廣泛關注，並推動BigTech迅速成為各界討論的焦點。

在這份報告中，BigTech特指那些直接涉足金融業務的大型科技公司。該報告的主要觀點是，BigTech的諸多競爭優勢決定了它們往往會帶來壟斷，從而影響金融穩定，對此監管部門應當給予更多關注。

新金融琅琊榜摘錄了部分報告觀點：

BigTech對市場競爭的影響可能比金融科技公司要大。BigTech往往擁有大規模的用戶群體，並且廣受認可和信任。在許多情況下，憑藉數據優勢，以及強大的財務狀況和低成本的融資渠道，BigTech可以很快在金融服務領域實現規模化。

交叉補貼可以讓BigTech以較低的利潤率運營，並獲得更大的市場份額。因此，儘管BigTech短期內會加劇市場競爭，但在某些情況下，長期來看並不一定會讓競爭更充分。一個顯著的例子是中國的移動支付市場，兩家公司佔據了整個市場的94%。

市場參與者對技術的獲取可能是不平衡的。BigTech往往同時擁有最新的技術和足夠的資金去應用創新，這可能會給他們帶來競爭優勢。

由於金融科技整體規模比較小，因此其對金融穩定的影響通常被認為是較小的。不過，隨著BigTech的深入參與，這種情況可能會迅速改變。

FSB這份報告基本體現了國際監管界對BigTech的主流看法，由此金控監管辦法的諸多規定也就不難理解了。

Part.2

拆解金控公司設立要求

在闡述金控監管辦法將如何影響國內BigTech之前，需要弄清楚金控公司的設立要求。

根據《辦法》，非金融企業、自然人實質控制兩個或兩個以上不同類型金融機構，並且達到一定體量就應當設立金控公司；如果體量不夠，以宏觀審慎監管的名義，央行亦可以要求設立。

這裡涉及到三個要點：一是如何界定實質控制，二是對金融機構的認定，三是體量要求。

1）實質控制。《辦法》指出，投資方直接或者間接取得被投資方過半數有表決權股份的，即對被投資方形成實質控制。

按照這條規定，騰訊和螞蟻在微眾銀行和網商銀行的股份佔比都是30%，那就不構成實質控制權了嗎？

不一定。按照穿透原則，《辦法》列出了五個實質控制的其他情形，概括起來就是：不管通過何種形式，只要實質具有過半表決權或者擁有對被投資方的支配權，就要被認定為實質控制。

螞蟻對網商銀行算不算實質控制？騰訊對微眾銀行算不算實質控制？並不是一個簡單的問題。

2）金融機構。《辦法》列出了五大類金融機構：（一）商業銀行（不含村鎮銀行）、金融租賃公司。（二）信託公司。（三）金融資產管理公司。（四）證券公司、基金管理公司、期貨公司。（五）人身保險公司、財產保險公司、再保險公司、保險資產管理公司。

還有個其他：（六）金融管理部門認定的其他金融機構。消費金融公司、第三方支付公司、小貸公司（網路小貸）以及基金銷售、保險中介這類金融機構，要麼屬於其他，要麼不在認定範疇內，解釋權屬於央行。

3）體量要求。從總資產規模和受託管理資產規模來做認定（滿足其一即可）。

從總資產的角度，如果實質控制的金融機構含有商業銀行，需要總資產不少於5000億元；如果不含商業銀行，需要總資產不少於1000億元。

從受託管理的角度，不管有無實質控制商業銀行，需要受託管理資產總規模不少於5000億元。

哪怕規模達不到上述要求，央行依然握有主導權——「中國人民銀行按照宏觀審慎監管要求，認為需要設立金融控股公司的」。

Part.3

BigTech，要不要設金控？

對BigTech而言，如果金融業務情況符合設立金控公司的要求，要麼申請金控牌照納入監管，要麼減持或者退出相關金融機構。

那麼，國內的BigTech們，哪些公司符合要求呢？

這裡主要探討BATJ和蘇寧。其中螞蟻金服和蘇寧集團於去年5月被納入了金控模擬監管試點。

1）螞蟻金服

螞蟻金服在明面上實質控制了天弘基金和國泰產險，並且天弘基金受託管理資產規模超過1.2萬億元。

不考慮其他情形，僅從字面要求去理解，螞蟻金服完美契合設立金控公司的所有要求。

如果納入不在五大類金融機構範圍內的支付寶、螞蟻小微小貸、螞蟻商誠小貸等金融牌照，以及很可能被列入實質控制的網商銀行，螞蟻金服的金控特徵更加突出。

在全球範圍內，螞蟻金服都是BigTech涉足金融的典範。

2）騰訊

在明面上，騰訊並沒有實質控制五大類五大類金融機構的任何一家。

但是，騰訊實質控制了財付通、財付通小貸、騰安基金銷售、微民保險代理等金融機構。與螞蟻金服類似，不排除監管部門穿透認定微眾銀行屬於騰訊實質控制。

基於宏觀審慎原則，考慮到財付通（微信支付）的系統重要性，以及微眾銀行的重大影響力，騰訊很可能需要成立金控公司。

3）百度

百度和度小滿都不存在實質控制五大類金融機構的情形。

雖然百度持股百信銀行30%股份，但是中信銀行持有70%，因此百信銀行屬於根正苗紅的國有控股銀行。

度小滿實質控制第三方支付、網路小貸、基金銷售、保險經紀等牌照，但其業務規模與影響力與騰訊和螞蟻差距較大；度小滿還持有哈銀消費金融公司30%股份。

整體上，百度/度小滿設立金控公司的可能性相對偏小，但是度小滿的消費金融業務（助貸業務）會是一個觸發宏觀審慎條款的重要變數。

4）京東

京東和京東數科亦沒有實際控制任何一家五大類金融機構。哪怕安聯財險改名為京東安聯，安聯集團依然持股50%，並牢牢掌控著董事會。

與度小滿類似，京東數科實質控制了第三方支付、網路小貸、基金銷售、保險經紀等牌照，京東支付和京東白條具有一定的市場影響力。

所以，京東/京東數科大概率不用設立金控公司，但是支付業務和白條業務同樣有可能觸發宏觀審慎條款。

5）蘇寧

與螞蟻和騰訊類似，蘇寧持有蘇寧銀行30%股份，並持有蘇寧消費金融公司49%股份。

同時，蘇寧金服持有第三方支付、網路小貸、基金銷售和保險銷售等牌照。

哪怕被認定為實質控制，不管蘇寧銀行還是蘇寧消費金融，資產規模都不大；蘇寧的其他金融業務，規模同樣相對有限。

因此，蘇寧集團入選模擬監管試點，或許體現了宏觀審慎監管要求。

Part.4

BigTech與反壟斷

在監管機制上，央行依法對金控公司實施監管，審查批准金控公司的設立、變更、終止以及業務範圍；銀保監會和證監會依法對金控公司所控股金融機構實施監管；財政部負責金控公司財務制度管理。

這一體制整體類似於美國的傘形監管制度，即由美聯儲對金控公司進行監管，子公司則按照業務類型分別接受貨幣監理署、證券交易委員會、州保險廳等的功能監管。

縱觀《辦法》全文， 其核心在於第五條所述的監管理念和原則：

中國人民銀行會同相關部門按照實質重於形式原則，對金融控股集團的資本、行為及風險進行全面、持續、穿透監管，防範金融風險跨行業、跨市場傳遞。

基於上述原則，《辦法》從資本金來源、股權結構、並表管理、風險管理和關聯交易等方面進行了規定。

在設立金控之後，BigTech就可以更加名正言順介入金融行業了，並有利於規範發揮協同效應。

《辦法》指出，金融控股公司與其所控股機構之間、其所控股機構之間可以共享客戶信息、銷售團隊、信息技術系統、運營後台、營業場所等資源，發揮協同效應。

與此同時，《辦法》要求，在開展業務協同時，金融控股公司、其所控股機構應當依法以合同等形式明確風險承擔主體，防止風險責任不清、交叉傳染及利益衝突。

針對BigTech，央行在《辦法》中留了「小心機」。

第十一條，金融控股公司的控股股東或實際控制人不得存在以下情形：（三）濫用市場壟斷地位或者技術優勢開展不正當競爭。

第四十七條，金融控股公司對所控股金融機構、金融控股集團造成重大風險，並可能影響金融穩定、嚴重擾亂金融秩序、損害公眾利益的，央行可以區別情形，對金融控股公司採取下列處置措施：（七）必要時提請國務院反壟斷部門啟動反壟斷調查，依法作出處理決定。

這兩條放在一起，可以看到監管部門對BigTech憑藉技術優勢贏者通吃的警惕，乃至將反壟斷這一「大殺器」納入了工具箱。

央行前行長周小川在今年多次公開發聲，警示BigTech贏者通吃的風險。他認為，如果用傾銷和補貼的辦法來搶佔市場份額，先實現自己成為「贏者」，然後再把其他的競爭者打掉或兼并掉，這種做法會導致不公平競爭，有可能造成重大的市場扭曲，事後會造成損失。

End.

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