昔日臂膀反目成仇，創新醫療「覆水難收」？

創新醫療與建華醫院之間的暗戰終於爆發。

日前，創新醫療發布公告稱，公司股東建恆投資、建東投資與康瀚投資聯合提出召開年度第一次臨時股東大會，並提出臨時提案，提請免去包括董事長在內的6名董事及2名監事。對此，創新醫療董事會作出回復，將於8月19日召開臨時股東大會，對相關議案進行審議。

公司資產「私有化」，關聯交易惹眾怒

時間要追溯到2018年9月，當時創新醫療決定剝離珍珠資產，完成向醫療服務公司的轉型。9月30日，創新醫療實際控制人陳夏英及董事長陳海軍與相關方簽訂一系列股權轉讓協議，以約3.79億元轉讓公司的珍珠資產給「自己」。

按照協議，陳夏英及陳海軍將於3個月內向創新醫療支付股權轉讓款的60%，剩餘40%則不遲於2019年6月30日前支付完畢。但陳夏英與陳海軍卻於截止日期之前一周之內提出延緩至12月15日之前支付的申請。創新醫療董事會召開臨時會議同意該申請，但尚未經過股東大會審議。建恆投資、建東投資及康瀚投資認為，陳夏英及陳海軍分別是公司實際控制人與董事長，系此次交易的關聯方，該行為涉嫌佔用上市公司資金，損害中小股東利益；同時，創新醫療董事會相關董事及監事未能維護公司利益，應當予以免職。

此前，創新醫療在深交所的問詢函中回復稱，「公司已要求關聯方陳夏英與陳海軍於2019年5月20日出具承諾函，二陳將於6月30日前如約支付剩餘40%轉讓款」。

此次未經股東大會審議，創新醫療董事會便通過決議同意陳夏英與陳海軍的延期付款申請，前後言行不一，搬起石頭砸自己的腳，不得不令人起疑。

事實上，創新醫療董事會成員除去獨立董事之外，一半以上與實際控制人存在利益相關，不相關的董事與獨立董事尚未持有公司任何股份。

可以看出，創新醫療董事會僅3人持有股份，持股比例不到6%，且都與實際控制人陳夏英之間存在利益相關，董事會畸形的持股結構與裙帶關係，成為這次股東們提議罷免董事成員的誘因之一。

關聯交易埋禍端，轉型升級留遺患

2019年，創新醫療進入多事之秋。關聯交易僅是其中一例，真正給創新醫療帶來陣痛的，是下屬子公司「建華醫院」的反目與抗拒。

一切還需從2015年創新醫療收購三家醫院說起。

彼時創新醫療叫做千足珍珠，是國內淡水珍珠行業的唯一一家上市公司，主營珍珠原料以及珍珠飾品加工、銷售，此外還附有小部分保健品業務。當時受人民幣升值影響，其外銷業務大幅縮水，國內市場也不景氣，在經歷連續3年的業績虧損過後，千足珍珠當即以發售股票的方式以15億元購下「建華醫院」「康華醫院」「福恬醫院」三家醫院100%的股權，向醫療服務公司轉型。

當時千足珍珠正面臨被強制退市的風險，斥巨資收購三家醫院，實屬破釜沉舟、絕處求生的行為。三家醫院宛如一劑強心針，將瀕臨垂死的千足珍珠拯救過來。

2015年下半年，在重大資產重組完畢之後，創新醫療的發展似乎一片大好，股價一路攀升，最高時達31.23元/股。

2016年6月22日，千足珍珠正式更名為創新醫療，實行「珍珠 醫療」的雙輪驅動戰略，公司的主營業務也由珍珠轉為醫療服務。資產重組取得明顯顯效果，當年創新醫療即完成扭虧為盈，營收大漲456.20%，凈利潤則同比增長275.57%。

初看之下，資產重組之後的創新醫療已迎來一個黃金髮展期，但深究之下，卻不得不對此打個問號。

2016年創新醫療雖然實現7.62億元的營收以及1.14億元的凈利潤，但這是融合三甲醫院營收利潤的結果。然而創新醫療從未踏足過醫療服務行業，2015年年報披露，創新醫療在醫療服務板塊的營收為0，在2016年卻達到6.98億元，占營收總比重高達91.58%。

千足珍珠一夜之間變成創新醫療，貿然改行的後果是，缺乏行業管理經驗帶來的各種矛盾。即便創新醫療在2016年實現扭虧為盈，但一時的光鮮和長期的發展比起來相形見絀。

2016年是創新醫療股票的頂點，也是拐點；此後，創新醫療的發展非常緩慢。

救命恩人成仇人，新老股東主導權之爭

2015年千足珍珠為解退市燃眉之急，斥巨資購買3家醫院，第二年便實現扭虧為盈，連續三年，建華醫院創造的凈利潤占創新醫療凈利潤的80%以上，儼然是創新醫療的左膀右臂。然而囫圇吞食之後，留下的是難以消化之苦，其中子公司建華醫院的主導權之爭，更讓創新醫療如鯁在喉。

當年，千足珍珠與建華醫院控股股東抗康瀚投資及股東建恆投資簽訂《合作備忘錄》，該協議稱千足珍珠（重組後的創新醫療）同意併購後康瀚投資作為建華醫院主要經營管理者的地位。

該備忘錄明確約定：

千足珍珠（重組後的創新醫療）同意併購後康瀚投資作為建華醫院主要經營管理者的地位，建華醫院保持現有的管理架構、治理結構，並獨立運作；在未來成立的醫療集團內，創新醫療同意康瀚投資推薦梁喜才（建華醫院院長）擔任醫療集團的法定代表人兼董事長。

同時，康瀚投資也做出業績承諾，2016年、2017年、2018年建華醫院實現扣非凈利潤分別不低於1.02億元、1.23億元、1.36億元。若未實現該目標，則康瀚投資與建恆投資等將按約定向創新醫療支付相應補償。除此之外，創新醫療與康華醫院股東（包括建東投資）樂康投資、福恬醫院的長海包裝、嵐創投資等都簽訂了業績承諾協議。

建華醫院2016到2018年，前兩年完成業績承諾，第三年未完成。根據協議康瀚投資、建恆投資等將用股權補償凈利潤與業績承諾之間的差額。但康瀚投資因為給建恆投資提供連帶責任擔保，陷入證券回購糾紛，其持有的創新醫療9.88%的股份被全部司法凍結。

建華醫院在2016年是創新醫療的貴人，若無建華醫院的業績支撐，創新醫療很難逃脫ST境地。如今恩人成仇人，期間發生了怎樣的事情？

事實上，創新醫療收購建華醫院三年以來，前兩年都處於「一家親」的狀態，創新醫療為建華醫院提供擔保、收購明珠醫院等等，都顯示出「母子」關係極為和睦。在建華醫院陷入與寶信國際租賃公司訴訟時，創新醫療仍堅定支持子公司，為其提供擔保。

短短半年時間，母子反目，翻臉如翻書，從新老股東的角度看，其原因在於2019年4月27日創新醫療出具的關於利潤承諾實現情況的審核報告，據報告，建華醫院未完成18年的利潤承諾（見上圖）。

根據協議，建華醫院原股東「康瀚投資」將向創新醫療交付4485506股以及44.9萬元分紅，按2019年第一個交易日7.11元/股計算，康瀚投資將為此支付3189.20萬元。

進入5月，雙方都稱按照約定進行，但5月下旬，創新醫療督促康瀚投資完成補償支付，但並未獲得回復。此時康瀚投資正因為連帶責任擔保一案頭疼，29日，創新醫療發布公告，稱康瀚投資持有的公司股份被全部司法凍結。6月5日，創新醫療正式向上海國際仲裁中心提起仲裁，請求將康瀚投資持有的國內公司股份註銷並返還2017年度分紅共計44.9萬元。

6月20日，上海市崇明區人民法院裁定，查封、凍結康瀚投資持有的創新醫療4584040股份，若無法凍結，則凍結其銀行存款5400萬元。

一邊是康瀚投資指責創新醫療干預建華醫院管理，一邊是創新醫療向康瀚投資追債。事實上，創新醫療與建華醫院的主導權之爭，暗含著新老股東在利益安排上存在的分歧所導致的勾心鬥角。

建華醫院院長梁喜才是康瀚投資的執行事務合伙人，在建華醫院成功收購明珠醫院之後，其地位更是水漲船高。當時約定，建華醫院保持獨立管理，只需要完成利潤承諾即可。但不湊巧，2018年建華醫院並未達成業績承諾，對此有媒體稱創新醫療審計方法存在紕漏，然而為何前兩年達成目標只有18年未達成是否因為審計方法出錯很難站住腳。

6月21日，建華醫院院長梁喜才因涉嫌職務侵占罪被採取強制措施；24日，創新醫療免去其建華醫院總經理、執行園長職務。根據最新消息，羈押期限延長至8月21日。

8月10日，康瀚投資、建恆投資和建東投資毫不示弱，以董事會涉嫌關聯交易之名彈劾包括董事長陳海軍在內的多名董事及監事，而這三家投資企業，分別是建華醫院和康華醫院的股東。三家企業合謀舉事，與創新醫療進行利益之爭，才是這次股東提出罷免董事會相關成員的根本原因。

創新醫療與建華醫院之間的對賭變成了對打，歸根到底是資本運作處理不當的結果。當年千足珍珠為圖自救，倉促併購三家醫院，由於自身缺乏醫院管理經驗，對相關責任劃分不明確，由此導致的苦果已然凸顯。就好比一個飢腸轆轆的人，看見了一筐饅頭，飽食之後卻不得不承受難以消化之苦。

這反映出的現象是：在商品經濟高度發展的時代，資本可以橫衝直撞，進入各行各業，然而進入行業容易，融入行業難，一旦融合失敗，資本要麼難產，要麼血淋淋地退出。可見，資本入局也需要精細化管理。

不論結果如何，創新醫療顯然已經輸了半場，一是民間對建華醫院的支持以及對創新醫療的聲討；二是自5月份以來跌掉的股價。此次康瀚投資、建恆投資、建東投資對董事會發難，從某種意義上講，並非是為了中小股東的利益，其本質是與創新醫療高層的博弈，其關鍵在於雙方是否能夠達成條件妥協，如若無法妥協，必有一方黯然退場。

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